Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiejz dnia 12 maja 2015 r.w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji Spis treści Treść obwieszczenia Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji Dział I - Przepisy ogólne Dział II - Komercjalizacja przedsiębiorstw państwowych Dział IIa - Wniesienie przedsiębiorstwa do jednoosobowej spółki Skarbu Państwa Dział III Dział IV - Prywatyzacja pośrednia Rozdział 1 - Zbywanie akcji Rozdział 2 - Uprawnienia pracowników do nabywania akcji Dział V - Prywatyzacja bezpośrednia Rozdział 1 - Przepisy ogólne Rozdział 2 - Sprzedaż przedsiębiorstwa, wniesienie przedsiębiorstwa do spółki oraz oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania Dział VI - Emisja bonów prywatyzacyjnych Dział VII - Przepisy szczególne, przejściowe i końcowe Treść obwieszczenia 1. Na podstawie art. 16 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i niektórych innych aktów prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 197, poz. 1172 i Nr 232, poz. 1378) ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2013 r. poz. 216), z uwzględnieniem zmian wprowadzonych: 1) ustawą z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. poz. 1643), 2) ustawą z dnia 14 marca 2014 r. o zmianie ustawy o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 598 i 1662), 3) ustawą z dnia 21 marca 2014 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. poz. 612), 4) ustawą z dnia 22 stycznia 2015 r. o zmianie ustawy o funkcjonowaniu górnictwa węgla kamiennego w latach 2008-2015 oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 143) oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 7 maja 2015 r. 2. Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst ustawy nie obejmuje: 1) art. 2 ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. poz. 1643), który stanowi: „ Art. 2. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2014 r. ” ; 2) art. 31 ustawy z dnia 14 marca 2014 r. o zmianie ustawy o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 598 i 1662), który stanowi: „ Art. 31. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dnia od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem: 1) art. 1 pkt 9 lit. b i d oraz pkt 40, 45-47, 49 i 50, które wchodzą w życie z dniem 1 lipca 2014 r.; 2) art. 1: a) pkt 6 lit. b w zakresie art. 9 ust. 2d pkt 3, b) pkt 9 lit. a tiret pierwsze, c) pkt 29 w zakresie art. 36a ust. 4 pkt 1 w odniesieniu do Ochotniczych Hufców Pracy i art. 36d ust. 2 pkt 3 lit. b, d) pkt 78 w zakresie art. 106a ust. 5 pkt 1, e) pkt 81 lit. a w zakresie art. 109 ust. 2c, f) pkt 81 lit. c - które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2015 r.; 3) art. 7 pkt 2 lit. c, która wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2015 r. ” ; 3) art. 2 ustawy z dnia 21 marca 2014 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. poz. 612), który stanowi: „ Art. 2. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia. ” ; 4) art. 7 ustawy z dnia 22 stycznia 2015 r. o zmianie ustawy o funkcjonowaniu górnictwa węgla kamiennego w latach 2008-2015 oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 143), który stanowi: „ Art. 7. Ustawa wchodzi w życie po upływie 7 dni od dnia ogłoszenia. ” . Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji Dział I Przepisy ogólne Art. 1. 1. Komercjalizacja, w rozumieniu ustawy, polega na przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w spółkę; jeżeli przepisy ustawy nie stanowią inaczej, spółka ta wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem było przedsiębiorstwo państwowe, bez względu na charakter prawny tych stosunków. 2. Prywatyzacja, w rozumieniu ustawy, polega na: 1) obejmowaniu akcji w podwyższonym kapitale zakładowym jednoosobowych spółek Skarbu Państwa powstałych w wyniku komercjalizacji przez podmioty inne niż Skarb Państwa lub inne niż państwowe osoby prawne w rozumieniu ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz. U. z 2012 r. poz. 1224); 1a) zbywaniu należących do Skarbu Państwa akcji w spółkach; 2) rozporządzaniu wszystkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi majątku przedsiębiorstwa państwowego lub spółki powstałej w wyniku komercjalizacji na zasadach określonych ustawą przez: a) sprzedaż przedsiębiorstwa, b) wniesienie przedsiębiorstwa do spółki, c) oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania. 3. (uchylony) Art. 1a. 1. Rada Ministrów określa, w drodze rozporządzenia, przedsiębiorstwa państwowe oraz jednoosobowe spółki Skarbu Państwa o szczególnym znaczeniu dla gospodarki państwa. 2. Prywatyzacja przedsiębiorstw i spółek, o których mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Ministrów. 3. Do spółek, o których mowa w ust. 1, stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych. Oświadczenia woli składane spółce przez Skarb Państwa wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. Przepisów art. 173 § 1 i art. 303 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się. 3a. W spółkach, o których mowa w ust. 1, rada nadzorcza może liczyć do 9 osób. 4. Rady nadzorcze spółek, o których mowa w ust. 1, powoływane są przez walne zgromadzenie po zasięgnięciu opinii ministra właściwego ze względu na przedmiot działania spółki. Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia, właściwość poszczególnych ministrów. Do członków rad nadzorczych spółek, o których mowa w ust. 1, stosuje się art. 12 ust. 2. 5. Walne zgromadzenie może powoływać zarząd w spółkach, o których mowa w ust. 1. 6. Przepisy ust. 4 nie naruszają wynikających z ustawy uprawnień pracowników do wyboru członków rady nadzorczej lub członka zarządu spółki powstałej w wyniku komercjalizacji. Art. 1b. Przepisów ustawy nie stosuje się do innych niż określone w art. 1, art. 1a i art. 69a ust. 1 spółek i należącego do nich mienia - w czasie trwania przewłaszczenia akcji lub mienia tych spółek - na zabezpieczenie roszczeń przysługujących Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych, z tytułu udzielonych poręczeń lub gwarancji. Art. 2. Ilekroć w ustawie jest mowa o: 1) spółce - rozumie się przez to spółkę akcyjną lub spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; 2) statucie, akcjach, akcjonariuszach i walnym zgromadzeniu - rozumie się przez to odpowiednio umowę lub akt założycielski, udziały, wspólników i zgromadzenie wspólników; 3) przedsiębiorstwie - rozumie się przez to przedsiębiorstwo w znaczeniu określonym w art. 551 Kodeksu cywilnego; 3a) poprzedniku - rozumie się przez to bezpośredniego poprzedniego pracodawcę uprawnionych pracowników, którego zespół składników majątkowych wszedł w skład komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego lub przedsiębiorstwa państwowego sprywatyzowanego przez wniesienie do spółki; 4) dyrektorze - rozumie się przez to również osobę sprawującą zarząd komisaryczny lub tymczasowego kierownika przedsiębiorstwa państwowego; 5) uprawnionych pracownikach - rozumie się przez to: a) osoby będące w dniu wykreślenia z rejestru komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego pracownikami tego przedsiębiorstwa lub osoby będące pracownikami przedsiębiorstwa państwowego w dniu zawarcia umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem poprzez jego wniesienie do spółki, b) osoby fizyczne, które w dniu wykreślenia komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego z rejestru przedsiębiorców, lub osoby fizyczne, które w dniu zawarcia umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem poprzez jego wniesienie do spółki były stroną umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym, zawartej na podstawie przepisów rozdziału 8a ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1384), c) osoby, które przepracowały co najmniej dziesięć lat w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym oraz jego poprzedniku albo w przedsiębiorstwie, które zostało sprywatyzowane przez wniesienie do spółki oraz jego poprzedniku, a rozwiązanie stosunku pracy nastąpiło wskutek przejścia na emeryturę lub rentę albo z przyczyn niedotyczących pracowników, d) osoby, które po przepracowaniu dziesięciu lat w przedsiębiorstwie państwowym podlegającym prywatyzacji oraz jego poprzedniku, zostały przejęte przez inne zakłady pracy w trybie art. 231 Kodeksu pracy; 6) rolnikach lub rybakach - rozumie się przez to osoby fizyczne prowadzące gospodarstwo rolne lub rybackie, z którego w okresie pięciu lat przed wykreśleniem przedsiębiorstwa państwowego z rejestru przedsiębiorców dostarczono bezpośrednio lub pośrednio do tego przedsiębiorstwa surowce o wartości co najmniej 100 q żyta według cen przyjmowanych do obliczania podatku rolnego w ostatnim roku przed wykreśleniem przedsiębiorstwa państwowego z rejestru przedsiębiorców; 7) (uchylony) Art. 2a. Przebieg procesów prywatyzacyjnych, prowadzonych na podstawie przepisów działu IV i V ustawy, jest jawny. Art. 2b. 1. Z przebiegu procesu prywatyzacyjnego, o którym mowa w art. 2a, sporządza się kartę prywatyzacji, zawierającą co najmniej: 1) informacje o nabywcy: a) nazwę lub firmę, pod którą działa, formę prawną oraz siedzibę, jeżeli nabywca jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, albo b) imię, nazwisko oraz miejsce zamieszkania, jeżeli nabywca jest osobą fizyczną; 2) uzyskaną cenę; 3) kwotowo określoną wartość zobowiązań inwestycyjnych gwarantowanych przez nabywcę; 4) informację o zawarciu porozumienia dotyczącego pakietu socjalnego, obejmującego zobowiązania związane z ochroną interesów pracowników oraz innych osób związanych z prywatyzowanym podmiotem; 5) informację o prywatyzowanym podmiocie; 6) wskazanie imion, nazwisk oraz stanowisk służbowych osób odpowiedzialnych za przygotowanie i realizację procesu prywatyzacji; 7) informację o realizacji zobowiązań prywatyzacyjnych. 2. Kartę prywatyzacji prowadzi się od momentu rozpoczęcia procesu prywatyzacji. 3. Karta prywatyzacji podlega aktualizacji i jest udostępniana na stronie podmiotowej Biuletynu Informacji Publicznej ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa albo organu założycielskiego. 4. Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa określi, w drodze rozporządzenia, wzór karty prywatyzacji, mając na względzie zapewnienie jawności procesu prywatyzacyjnego. Art. 2c. Informacje o przebiegu negocjacji, o których mowa w art. 33 ust. 1 pkt 3, mają charakter poufny jedynie do czasu ich zakończenia. Art. 2d. Umowy zawarte w trybie art. 33 ust. 1, 3 i 5 oraz art. 39 ust. 1 są jawne i podlegają udostępnianiu na zasadach określonych w przepisach o dostępie do informacji publicznej. Dział II Komercjalizacja przedsiębiorstw państwowych Art. 3. 1. Komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego dokonuje minister właściwy do spraw Skarbu Państwa. 2. (uchylony) 3. Z zastrzeżeniem ust. 4 komercjalizacji mogą podlegać przedsiębiorstwa państwowe, z wyjątkiem: 1) postawionych w stan likwidacji; 2) postawionych w stan upadłości; 3) wykonujących prawomocną decyzję o podziale lub łączeniu przedsiębiorstwa państwowego; 4) przedsiębiorstw, w stosunku do których toczy się postępowanie układowe - do chwili uprawomocnienia się układu; 5) przedsiębiorstw, w stosunku do których toczy się bankowe postępowanie ugodowe - do chwili uprawomocnienia się ugody; 6) zarządzanych na podstawie umowy o zarządzaniu przedsiębiorstwem, chyba że zarządca wystąpi z wnioskiem o komercjalizację przedsiębiorstwa państwowego; 7) działających na podstawie ustaw innych niż ustawa o przedsiębiorstwach państwowych, chyba że przedsiębiorstwa te podlegają komercjalizacji w drodze odrębnych ustaw; 8) przedsiębiorstw, których uprawnione organy złożyły wniosek o dokonanie prywatyzacji bezpośredniej - do czasu rozpatrzenia wniosku; 9) w stosunku do których wydane zostało zarządzenie o prywatyzacji bezpośredniej; 10) (uchylony) 11) przedsiębiorstw wykonujących w dniu 1 stycznia 2006 r. działalność gospodarczą w zakresie międzynarodowego transportu morskiego. 3a. Umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym, o których mowa w rozdziale 8a ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych, wygasają z dniem wpisania spółki do rejestru. 4. (uchylony) 4a. W przypadku komercjalizacji, o której mowa w art. 4 ust. 2 lub art. 4a ust. 1, przepisów ust. 3 pkt 6 i 8 nie stosuje się. Art. 4. 1. Komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego dokonuje minister właściwy do spraw Skarbu Państwa: 1) na wniosek organu założycielskiego; 2) na wniosek dyrektora przedsiębiorstwa państwowego i rady pracowniczej; 3) z własnej inicjatywy. 2. W przypadku komercjalizacji z własnej inicjatywy minister właściwy do spraw Skarbu Państwa zawiadamia o zamiarze komercjalizacji dyrektora przedsiębiorstwa państwowego, radę pracowniczą oraz organ założycielski przedsiębiorstwa państwowego. 3. W przypadku komercjalizacji na wniosek organu założycielskiego, zawiadomienia dyrektora przedsiębiorstwa państwowego oraz rady pracowniczej o zamiarze komercjalizacji dokonuje organ założycielski. 4. Dyrektor przedsiębiorstwa państwowego jest zobowiązany doręczyć ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa, w terminie nieprzekraczającym trzech miesięcy od dnia otrzymania zawiadomienia, kwestionariusz przedsiębiorstwa państwowego przeznaczonego do komercjalizacji, wraz z dokumentami określonymi w przepisach, o których mowa w ust. 6. O niedoręczeniu dokumentów przez dyrektora przedsiębiorstwa państwowego minister właściwy do spraw Skarbu Państwa zawiadamia organ założycielski, na którym spoczywa obowiązek doręczenia dokumentów w ciągu jednego miesiąca od dnia zawiadomienia. 5. W przypadku komercjalizacji na wniosek dyrektora i rady pracowniczej przedsiębiorstwa państwowego, do wniosku należy dołączyć kwestionariusz przedsiębiorstwa państwowego przeznaczonego do komercjalizacji, wraz z dokumentami określonymi w przepisach, o których mowa w ust. 6. 6. Rada Ministrów, w drodze rozporządzenia, określi wzór kwestionariusza przedsiębiorstwa państwowego przeznaczonego do komercjalizacji oraz wykaz dokumentów niezbędnych do sporządzenia aktu komercjalizacji. Art. 4a. 1. Z uzasadnionym wnioskiem dokonania komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego w celu komunalizacji może wystąpić do ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa organ wykonawczy jednostki samorządu terytorialnego, na obszarze której znajduje się siedziba tego przedsiębiorstwa, na podstawie uchwały organu stanowiącego tej jednostki. 2. Do wniosku, o którym mowa w ust. 1, stosuje się przepis art. 4 ust. 2. W przypadku nieuwzględnienia wniosku minister informuje organ wykonawczy jednostki samorządu terytorialnego, podając jednocześnie uzasadnienie odmowy. 3. (uchylony) 4. (uchylony) 5. (uchylony) 6. (uchylony) 7. (uchylony) 8. (uchylony) 9. (uchylony) Art. 4b. 1. Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, na wniosek organu wykonawczego jednostki samorządu terytorialnego, na obszarze której znajduje się siedziba spółki, w której Skarb Państwa posiada akcje, powstałej w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego albo przez wniesienie przedsiębiorstwa do spółki zgodnie z art. 49, lub na wniosek organu wykonawczego związku jednostek samorządu terytorialnego, na obszarze którego mieści się siedziba takiej spółki, może zbyć nieodpłatnie część lub wszystkie posiadane przez Skarb Państwa akcje tej spółki na rzecz tej jednostki samorządu terytorialnego lub związku jednostek samorządu terytorialnego, o ile zostały spełnione łącznie następujące warunki:1)Wprowadzenie do wyliczenia w brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 21 marca 2014 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. poz. 612), która weszła w życie z dniem 29 maja 2014 r. 1) przedmiot działalności spółki jest związany z realizacją zadań własnych tej jednostki samorządu terytorialnego lub związku jednostek samorządu terytorialnego; 2) spółka wykonuje działalność gospodarczą na obszarze składającej wniosek jednostki samorządu terytorialnego lub związku jednostek samorządu terytorialnego; 3) spółka nie jest wpisana na listę spółek o szczególnym znaczeniu dla gospodarki państwa lub inne listy spółek o znaczeniu państwowym, tworzone na podstawie przepisów odrębnych. 2. Zbycie akcji, o którym mowa w ust. 1, nie jest zbyciem akcji na zasadach ogólnych. Do zbycia akcji nie stosuje się przepisów ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2013 r. poz. 267, z późn. zm.2)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2014 r. poz. 183 i 1195 oraz z 2015 r. poz. 211 i 702.). Zbycie akcji jest jawne i następuje na podstawie umowy cywilnoprawnej. 33)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 1 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 1.. Uprawnieni pracownicy w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego albo przez wniesienie przedsiębiorstwa do spółki zgodnie z art. 49, której akcje zostały nieodpłatnie zbyte w trybie, o którym mowa w ust. 1, zachowują uprawnienia do nieodpłatnego nabycia akcji. Przepisy art. 36-38c stosuje się odpowiednio, przy czym kompetencje ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa w zakresie zbywania akcji wykonuje organ wykonawczy jednostki samorządu terytorialnego lub organ wykonawczy związku jednostek samorządu terytorialnego. 4. Do ustalenia momentu powstania prawa do nieodpłatnego nabycia akcji przez uprawnionych pracowników oraz rolników lub rybaków stosuje się odpowiednio art. 38 ust. 2. 5. Przepisy, o których mowa w ust. 1 i 2, stosuje się odpowiednio do nieodpłatnego zbycia akcji posiadanych przez jednostkę samorządu terytorialnego lub związek jednostek samorządu terytorialnego na rzecz innej jednostki samorządu terytorialnego lub związku jednostek samorządu terytorialnego, przy czym kompetencje ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa w zakresie zbywania akcji wykonuje organ wykonawczy jednostki samorządu terytorialnego lub związku jednostek samorządu terytorialnego. Art. 4c. 1. W przypadku sprzedaży akcji, o których mowa w art. 4b ust. 1, część uzyskanych przychodów jednostka samorządu terytorialnego lub związek jednostek samorządu terytorialnego przekazuje, w terminie 3 miesięcy od dnia uzyskania przychodów z tego tytułu, na wyodrębnione rachunki funduszy celowych, o których mowa w art. 56 ust. 1, w następującej wysokości: 1) 5% przychodów ze sprzedaży akcji - na Fundusz Reprywatyzacji; 2) 15% przychodów ze sprzedaży akcji - na Fundusz Restrukturyzacji Przedsiębiorców; 3) 2% przychodów ze sprzedaży akcji - na Fundusz Skarbu Państwa; 4) 2% przychodów ze sprzedaży akcji - na Fundusz Nauki i Technologii Polskiej. 2. Jeżeli jednostka samorządu terytorialnego lub związek jednostek samorządu terytorialnego zbędzie akcje, o których mowa w art. 4b ust. 1, w drodze czynności prawnej innej niż sprzedaż, w terminie 3 miesięcy od dnia dokonania takiej czynności, przekazuje na wyodrębnione rachunki funduszy celowych, o których mowa w art. 56 ust. 1, kwotę stanowiącą równowartość: 1) 5% wartości księgowej zbytych akcji - na Fundusz Reprywatyzacji, 2) 15% wartości księgowej zbytych akcji - na Fundusz Restrukturyzacji Przedsiębiorców, 3) 2% wartości księgowej zbytych akcji - na Fundusz Skarbu Państwa, 4) 2% wartości księgowej zbytych akcji - na Fundusz Nauki i Technologii Polskiej - przy czym wartość księgową zbytych akcji ustala się na dzień ich zbycia. 3. Jeżeli jednostka samorządu terytorialnego lub związek jednostek samorządu terytorialnego przekaże nieodpłatnie akcje, o których mowa w art. 4b ust. 1, na rzecz innej jednostki samorządu terytorialnego lub związku jednostek samorządu terytorialnego, przepisu ust. 2 nie stosuje się. Art. 5. 1. Do spółki powstałej w wyniku komercjalizacji, o ile ustawa nie stanowi inaczej, stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych. 2. Do akcji Skarbu Państwa nie stosuje się art. 199 i 359 w zakresie dotyczącym umorzenia przymusowego oraz art.