Ustawaz dnia 16 grudnia 2016 r.o zasadach zarządzania mieniem państwowym Spis treści Treść ustawy Rozdział 1 - Przepisy ogólne Rozdział 2 - Wykonywanie praw z akcji Rozdział 3 - Wymogi dla kandydatów na członków organów nadzorczych oraz organów zarządzających Rozdział 4 - Rada do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych Rozdział 5 - Wykonywanie praw z akcji w spółkach o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa Rozdział 6 - Zarządzanie mieniem Skarbu Państwa innym niż akcje Rozdział 7 - Nadzór nad czynnościami prawnymi państwowych osób prawnych Rozdział 8 - Ewidencja mienia Skarbu Państwa Rozdział 9 - Przepis karny Rozdział 10 - Przepis końcowy Treść ustawy Rozdział 1 Przepisy ogólne Art. 1. Ustawa określa zasady zarządzania mieniem państwowym, w zakresie nieuregulowanym w przepisach szczególnych. Art. 2. Ilekroć w niniejszej ustawie jest mowa o: 1) spółce - należy przez to rozumieć spółkę handlową w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1578, 1579 i 2255) oraz spółkę europejską w rozumieniu ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. z 2015 r. poz. 2142); 2) akcjach - należy przez to rozumieć akcje w spółce akcyjnej, akcje w spółce komandytowo-akcyjnej, akcje w spółce europejskiej lub udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością; 3) statucie - należy przez to rozumieć statut, umowę spółki lub akt założycielski; 4) walnym zgromadzeniu - należy przez to rozumieć walne zgromadzenie lub zgromadzenie wspólników; 5) członku organu zarządzającego - należy przez to rozumieć członka zarządu spółki kapitałowej, członka rady administrującej w spółce europejskiej uprawnionego do prowadzenia spraw spółki europejskiej, a także likwidatora w spółce lub członka organu zarządzającego państwowej osoby prawnej; 6) członku organu nadzorczego - należy przez to rozumieć członka rady nadzorczej spółki, członka komisji rewizyjnej spółki, członka rady administrującej nieuprawnionego do prowadzenia spraw spółki europejskiej lub członka organu nadzorczego państwowej osoby prawnej, a także pełnomocnika wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, o którym mowa w art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz. U. z 2016 r. poz. 981, 1174 i 2260); 7) kierowniku jednostki - należy przez to rozumieć dyrektora generalnego urzędu, kierownika urzędu - w urzędach, w których nie tworzy się stanowiska dyrektora generalnego urzędu, lub osobę, która na podstawie przepisów odrębnych jest odpowiedzialna za gospodarowanie mieniem Skarbu Państwa powierzonym jednostce budżetowej; 8) spółce realizującej misję publiczną - należy przez to rozumieć: a) spółkę, której przedmiot działalności albo cel działania został określony ustawą, w szczególności: - jednostkę publicznej radiofonii i telewizji, - spółkę zarządzającą lotniskiem użytku publicznego w rozumieniu art. 54 ust. 2 ustawy z dnia 3 lipca 2002 r. - Prawo lotnicze (Dz. U. z 2016 r. poz. 605, 904, 1361 i 1948), - operatora systemu przesyłowego, operatora systemu dystrybucyjnego, operatora systemu magazynowania, operatora systemu skraplania gazu ziemnego, operatora systemu połączonego oraz operatora sieci transportowej dwutlenku węgla w rozumieniu art. 3 pkt 24-28a ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne (Dz. U. z 2012 r. poz. 1059, z późn. zm.1)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2013 r. poz. 984 i 1238, z 2014 r. poz. 457, 490, 900, 942, 1101 i 1662, z 2015 r. poz. 151, 478, 942, 1618, 1893, 1960 i 2365 oraz z 2016 r. poz. 266, 831, 925, 1052, 1165, 1823, 1948 i 1986.), - spółkę, o której mowa w art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 19 listopada 2009 r. o grach hazardowych (Dz. U. z 2016 r. poz. 471 i 1948), - spółkę będącą zarządzającym specjalną strefą ekonomiczną, o której mowa w ustawie z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2015 r. poz. 282 oraz z 2016 r. poz. 1020 i 1206), - zarządcę infrastruktury w rozumieniu art. 4 pkt 7 ustawy z dnia 28 marca 2003 r. o transporcie kolejowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 1727, 1823, 1920, 1923, 1948 i 2138), - Zarządcę Rozliczeń Spółka Akcyjna, o której mowa w ustawie z dnia 29 czerwca 2007 r. o zasadach pokrywania kosztów powstałych u wytwórców w związku z przedterminowym rozwiązaniem umów długoterminowych sprzedaży mocy i energii elektrycznej (Dz. U. poz. 905, z późn. zm.2)Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2008 r. poz. 357, z 2009 r. poz. 817, z 2011 r. poz. 551 i 1381 oraz z 2016 r. poz. 266 i 925.), - Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna, o której mowa w ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. o gwarantowanych przez Skarb Państwa ubezpieczeniach eksportowych (Dz. U. z 2016 r. poz. 714 i 888), - podmiot zarządzający portem morskim w rozumieniu ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich (Dz. U. z 2010 r. poz. 179, z 2015 r. poz. 1569 i 1642 oraz z 2016 r. poz. 1954), - drogową spółkę specjalnego przeznaczenia, utworzoną na podstawie ustawy z dnia 12 stycznia 2007 r. o drogowych spółkach specjalnego przeznaczenia (Dz. U. z 2015 r. poz. 1502), b) Polski Fundusz Rozwoju Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, c) Agencję Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, d) Polską Agencję Informacji i Inwestycji Zagranicznych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 9) pełnomocniku Rządu - należy przez to rozumieć pełnomocnika Rządu ustanowionego na podstawie art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o Radzie Ministrów (Dz. U. z 2012 r. poz. 392 oraz z 2015 r. poz. 1064) oraz Pełnomocnika Rządu do spraw Strategicznej Infrastruktury Energetycznej, o którym mowa w art. 12a ust. 1 ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne. Art. 3. 1. Państwową osobą prawną jest: 1) jednostka organizacyjna posiadająca osobowość prawną, utworzona w drodze ustawy lub na podstawie ustawy lub w wykonaniu ustawy przez organ administracji rządowej, w celu realizacji zadań publicznych, w której: a) przewidziane w regulujących ustrój tej osoby prawnej przepisach ustawy prawo nadawania i zmiany statutu przysługuje organowi administracji rządowej albo przepisy te przewidują, że prawo do udziału w organie stanowiącym osoby prawnej, w tym uprawnionym do zmiany statutu, przysługuje w całości Skarbowi Państwa oraz b) przewidziane w regulujących ustrój tej osoby prawnej przepisach ustawy prawo do nadwyżki między przychodami a kosztami tej osoby prawnej, jeżeli podlegają dysponowaniu, przysługują w całości Skarbowi Państwa, chyba że przepisy te przewidują inny niż prawo do nadwyżki sposób dysponowania nią, oraz c) w razie rozwiązania albo innej utraty bytu prawnego przez tę osobę prawną, prawa do jej majątku, w tym prawo do dysponowania tym majątkiem, przysługują wyłącznie Skarbowi Państwa; 2) agencja wykonawcza, o której mowa w ustawie z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1870, 1948 i 1984), w szczególności: a) Agencja Nieruchomości Rolnych, b) Agencja Rynku Rolnego, c) Agencja Mienia Wojskowego, d) Agencja Rezerw Materiałowych, e) Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości, f) Narodowe Centrum Nauki, g) Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, h) Centralny Ośrodek Badania Odmian Roślin Uprawnych, i) Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, j) Polska Agencja Kosmiczna; 3) instytucja gospodarki budżetowej, o której mowa w ustawie z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych; 4) państwowy fundusz celowy posiadający osobowość prawną; 5) państwowa instytucja kultury; 6) Polski Instytut Sztuki Filmowej; 7) Narodowy Instytut Fryderyka Chopina; 8) Zakład Narodowy imienia Ossolińskich; 9) Polska Akademia Nauk i jej jednostki naukowe posiadające osobowość prawną; 10) uczelnia publiczna utworzona przez państwo reprezentowane przez właściwy organ władzy lub administracji rządowej; 11) instytut badawczy w rozumieniu ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o instytutach badawczych (Dz. U. z 2016 r. poz. 371, 1079 i 1311); 12) Międzynarodowy Instytut Biologii Molekularnej i Komórkowej w Warszawie; 13) samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej, dla którego podmiotem tworzącym jest Skarb Państwa reprezentowany przez ministra, centralny organ administracji rządowej albo wojewodę albo uczelnia publiczna, o której mowa w pkt 10; 14) park narodowy; 15) przedsiębiorstwo państwowe; 16) bank państwowy; 17) Agencja Oceny Technologii Medycznych i Taryfikacji; 18) Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej; 19) Polska Organizacja Turystyczna; 20) Urząd Dozoru Technicznego; 21) Transportowy Dozór Techniczny; 22) Polskie Centrum Akredytacji; 23) Polska Agencja Żeglugi Powietrznej; 24) Zakład Ubezpieczeń Społecznych; 25) Narodowy Fundusz Zdrowia; 26) Rzecznik Finansowy; 27) Polski Klub Wyścigów Konnych; 28) Centrum Polsko-Rosyjskiego Dialogu i Porozumienia; 29) Centrum Doradztwa Rolniczego oraz wojewódzkie ośrodki doradztwa rolniczego; 30) Polski Instytut Spraw Międzynarodowych. 2. Jednostka organizacyjna, o której mowa w ust. 1 pkt 1, nie przestaje być państwową osobą prawną z tej przyczyny, że ustawa regulująca ustrój tej osoby prawnej przewiduje, że prawo do udziału w organie stanowiącym osoby prawnej, w tym uprawnionym do zmiany statutu, przysługiwać będzie wyłącznie albo w części innemu podmiotowi lub podmiotom, jeżeli organ administracji rządowej, chociażby inny, niż tworzący osobę prawną, sprawuje nadzór nad taką osobą prawną, wynikający z przepisów tej ustawy. 3. Państwową osobą prawną jest także: 1) jednostka organizacyjna niespełniająca przesłanek, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli ustawa tak stanowi; 2) spółka, której akcjonariuszami są wyłącznie Skarb Państwa lub inne państwowe osoby prawne. 4. Przepisów ustawy dotyczących państwowych osób prawnych nie stosuje się do spółek. Art. 4. 1. Mienie państwowe służy wykonywaniu zadań publicznych. 2. Mieniem państwowym zarządza się zgodnie z zasadami prawidłowej gospodarki, z zachowaniem szczególnej staranności. Art. 5. 1. Organy administracji publicznej oraz kierownicy jednostek, kierując się zasadami określonymi w art. 4, gospodarują nabytym lub powierzonym tym organom lub jednostkom mieniem Skarbu Państwa oraz mogą zbywać jego składniki, a w szczególności: 1) zapewniają wycenę mienia; 2) zabezpieczają mienie przed uszkodzeniem lub zniszczeniem; 3) wykonują czynności związane z naliczaniem należności za mienie udostępnione przed ich przejęciem oraz prowadzą windykację tych należności; 4) współpracują z innymi organami, które na mocy przepisów odrębnych gospodarują mieniem oraz z właściwymi jednostkami samorządu terytorialnego; 5) podejmują czynności w postępowaniu sądowym, w szczególności w sprawach dotyczących własności lub innych praw rzeczowych na mieniu, o zapłatę należności za korzystanie z mienia, roszczenia ze stosunku najmu, dzierżawy lub użyczenia, stwierdzenie nabycia spadku, stwierdzenie nabycia własności przez zasiedzenie; 6) składają wnioski o założenie księgi wieczystej dla nieruchomości oraz wpis w księdze wieczystej; 7) zapewniają ochronę tego mienia. 2. Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy sposób gospodarowania składnikami rzeczowymi majątku ruchomego oraz prawami na dobrach niematerialnych, ich sprzedaży, dzierżawy, najmu, przekazywania i darowizny, a także likwidacji, uwzględniając konieczność ochrony interesów Skarbu Państwa. Art. 6. 1. Organy administracji publicznej oraz inne podmioty uprawnione na podstawie przepisów odrębnych do reprezentowania Skarbu Państwa reprezentują Skarb Państwa zgodnie z ich właściwością i w zakresie określonym w przepisach odrębnych. 2. Kierownicy jednostek reprezentują Skarb Państwa w odniesieniu do nabytego i powierzonego tym jednostkom mienia Skarbu Państwa i w zakresie zadań ich urzędów, określonych w odrębnych przepisach. 3. Kierownicy jednostek mogą, w zakresie uprawnień do reprezentowania Skarbu Państwa wynikających z przepisów odrębnych, udzielać pełnomocnictw do reprezentowania Skarbu Państwa kierownikom podporządkowanych im jednostek organizacyjnych. 4. W sprawach odpowiedzialności Skarbu Państwa za wykonywanie władzy publicznej Skarb Państwa reprezentowany jest przez organ władzy publicznej, z którego działalnością wiąże się dochodzone roszczenie. 5. W sprawach roszczeń z innych tytułów Skarb Państwa reprezentowany jest przez organ jednostki organizacyjnej, z której działalnością wiąże się roszczenie. 6. W przypadku likwidacji państwowej jednostki budżetowej, w tym uzyskania przez nią osobowości prawnej lub przejęcia jej przez jednostkę samorządu terytorialnego, w sprawach związanych z jej działalnością Skarb Państwa reprezentuje kierownik jednostki, której zakres zadań obejmuje zadania zlikwidowanej jednostki, a w przypadku braku takiej jednostki - wojewoda właściwy ze względu na siedzibę zlikwidowanej jednostki. 7. Do czynności prawnych dokonanych z naruszeniem przepisów o właściwości i zakresie reprezentacji Skarbu Państwa stosuje się odpowiednio przepis art. 103 § 1 i 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2016 r. poz. 380, 585, 1579 i 2255). Rozdział 2 Wykonywanie praw z akcji Art. 7. 1. Prezes Rady Ministrów: 1) koordynuje wykonywanie uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa w spółkach oraz dąży do zapewnienia jednolitego sposobu wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa - w przypadku określonym w art. 8; 2) wykonuje prawa z akcji należących do Skarbu Państwa, łącznie z wynikającymi z nich prawami osobistymi, o ile przepisy odrębne nie stanowią inaczej; 3) wykonuje uprawnienia z akcji należących do Skarbu Państwa na walnym zgromadzeniu w sprawach, o których mowa w art. 201 § 4 oraz art. 368 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych; 4) składa w imieniu Skarbu Państwa oświadczenia woli o utworzeniu spółki, przystąpieniu do spółki lub objęciu akcji. 2. W celu koordynacji wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa w spółkach, Prezes Rady Ministrów może określać zasady nadzoru właścicielskiego oraz dobre praktyki, którymi kieruje się Skarb Państwa jako akcjonariusz, w szczególności w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu, polityki dywidendowej, sponsoringu, a także kształtowania wynagrodzeń. Art. 8. 1. Prezes Rady Ministrów może przekazać innemu członkowi Rady Ministrów, pełnomocnikowi Rządu lub państwowej osobie prawnej wykonywanie uprawnień, o których mowa w art. 7 ust. 1: 1) pkt 2; 2) pkt 3 lub 3) pkt 4 w zakresie składania w imieniu Skarbu Państwa oświadczenia woli o objęciu akcji. 2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, Rada Ministrów określa, w drodze rozporządzenia, wykaz spółek, w których uprawnienia, o których mowa w ust. 1, wykonują inni członkowie Rady Ministrów, pełnomocnicy Rządu lub państwowe osoby prawne, wskazując odrębnie dla każdej spółki, członka Rady Ministrów, pełnomocnika Rządu lub państwową osobę prawną, właściwych do wykonywania w stosunku do tej spółki uprawnień, o których mowa w ust. 1, uwzględniając przedmiot działalności spółki, a także, właściwość członka Rady Ministrów wynikającą z ustawy z dnia 4 września 1997 r. o działach administracji rządowej (Dz. U. z 2016 r. poz. 543, z późn. zm.3)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2016 r. poz. 749, 1020, 1250, 1579, 1923, 1948, 1954, 1961 i 2003.), zakres zadań pełnomocnika Rządu lub przedmiot działalności państwowej osoby prawnej. 3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, prawo z akcji należących do Skarbu Państwa do zwołania lub żądania zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia jest wykonywane przez Prezesa Rady Ministrów lub innego członka Rady Ministrów, pełnomocnika Rządu albo państwową osobę prawną. Art. 9. 1. Wykonywanie praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej odbywa się na zasadach prawidłowej gospodarki, w celu osiągnięcia trwałego wzrostu wartości tych akcji, z uwzględnieniem polityki gospodarczej państwa. 2. W spółce realizującej misję publiczną wykonywanie praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej odbywa się na zasadach prawidłowej gospodarki, w szczególności w celu efektywnej realizacji misji publicznej realizowanej przez tę spółkę. Art. 10. Do akcji należących do Skarbu Państwa nie stosuje się przepisów art. 199 i art. 359, w zakresie dotyczącym umorzenia przymusowego, oraz art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Art. 11. 1. Akcje w imieniu Skarbu Państwa zbywa pełnomocnik Rządu, państwowa osoba prawna, organ lub inna jednostka uprawniona do wykonywania praw z tych akcji, zwane dalej „podmiotem uprawnionym do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa”, z uwzględnieniem konieczności ochrony interesu Skarbu Państwa. 2. Zbycie akcji należących do Skarbu Państwa wymaga zgody Rady Ministrów. 3. Przepisu ust. 2 nie stosuje się do wniesienia akcji należących do Skarbu Państwa do spółki, której akcjonariuszami są wyłącznie Skarb Państwa lub inne państwowe osoby prawne, w zamian za objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki. Art. 12. 1. Występując o zgodę, o której mowa w art. 11 ust. 2, podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa dołącza dokumenty określające: 1) proponowany tryb zbycia, w tym opis procedury wyłaniania nabywcy; 2) wycenę; 3) cenę sprzedaży lub sposób jej ustalenia i sposób zapłaty; 4) projekt umowy zbycia; 5) uzasadnienie, odnoszące się do skutków ekonomicznych i społecznych zbycia, w tym zawierające omówienie jego wpływu na ochronę interesów Skarbu Państwa oraz ochronę interesu pracowników i innych osób związanych ze spółką, a także obejmujące wskazanie sposobu ustalenia ceny sprzedaży oraz sposobu zapłaty. 2. W przypadku wystąpienia o zgodę na zbycie akcji w obrocie zorganizowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2016 r. poz. 1636, 1948 i 1997), nie stosuje się przepisu ust. 1 pkt 2-4. 3. Wyrażając zgodę, o której mowa w art. 11 ust. 2, Rada Ministrów określa tryb zbycia akcji. Art. 13. Nie mogą być zbyte akcje należące do Skarbu Państwa w następujących spółkach: 1) Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 2) Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu; 3) Energa Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku; 4) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 5) Grupa Azoty Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie; 6) Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” Spółka Akcyjna z siedzibą w Policach; 7) Grupa Azoty „Puławy” Spółka Akcyjna z siedzibą w Puławach; 8) Grupa LOTOS Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku; 9) Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju; 10) KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie; 11) Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 12) Polska Grupa Zbrojeniowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Radomiu; 13) Polski Fundusz Rozwoju Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 14) Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 15) Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 16) Polski Holding Obronny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; 17) Polski Koncern Naftowy Orlen Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku; 18) PKP Polskie Linie Kolejowe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 19) PKP Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 20) Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 21) Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 22) Polska Wytwórnia Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 23) Totalizator Sportowy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; 24) Tauron Polska Energia Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Art. 14. Akcje należące do Skarbu Państwa w spółce o istotnym znaczeniu dla gospodarki państ