Ustawaz dnia 21 lutego 2019 r.o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz niektórych innych ustaw 1)Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę z dnia 1 grudnia 1995 r. o wpłatach z zysku przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa, ustawę z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, ustawę z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej, ustawę z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne, ustawę z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne, ustawę z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne, ustawę z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami, ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, ustawę z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, ustawę z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego „Polskie Koleje Państwowe”, ustawę z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego, ustawę z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, ustawę z dnia 10 lipca 2015 r. o Agencji Mienia Wojskowego, ustawę z dnia 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji oraz ustawę z dnia 29 kwietnia 2016 r. o szczególnych zasadach wykonywania niektórych zadań z zakresu informatyzacji działalności organów Krajowej Administracji Skarbowej. Treść ustawy Art. 1. W ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2018 r. poz. 1182, z późn. zm.2)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 1669, 1735, 2024, 2243 i 2270 oraz z 2019 r. poz. 229 i 447.) wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 2: a) pkt 1 otrzymuje brzmienie: „ 1) spółce - należy przez to rozumieć spółkę handlową w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577, z późn. zm.3)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 398, 650, 1544, 2219 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 55 i 60.), spółkę europejską w rozumieniu ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. z 2018 r. poz. 2036) oraz spółkę działającą zgodnie z przepisami prawa obcego; ” , b) po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu: „ 1a) akcjonariuszu - należy przez to rozumieć akcjonariusza w spółce akcyjnej, akcjonariusza w spółce komandytowo-akcyjnej, akcjonariusza w spółce europejskiej, wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólnika w spółce działającej zgodnie z przepisami prawa obcego, który nie odpowiada za zobowiązania tej spółki; ” , c) po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu: „ 4a) podmiocie uprawnionym do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa - należy przez to rozumieć pełnomocnika Rządu, państwową osobę prawną, w tym jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, organ administracji rządowej lub inną jednostkę uprawnioną do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa; ” , d) pkt 5 i 6 otrzymują brzmienie: „ 5) członku organu zarządzającego - należy przez to rozumieć członka zarządu spółki kapitałowej, członka rady administrującej w spółce europejskiej uprawnionego do prowadzenia spraw spółki europejskiej, członka wykonawczego rady dyrektorów lub członka organu zarządzającego spółki działającej zgodnie z przepisami prawa obcego, a także likwidatora w spółce lub członka organu zarządzającego państwowej osoby prawnej; 6) członku organu nadzorczego - należy przez to rozumieć członka rady nadzorczej spółki, członka komisji rewizyjnej spółki, członka rady administrującej nieuprawnionego do prowadzenia spraw spółki europejskiej, członka niewykonawczego rady dyrektorów lub członka organu nadzorczego spółki działającej zgodnie z przepisami prawa obcego, a także członka organu nadzorczego państwowej osoby prawnej; ” , e) po pkt 6 dodaje się pkt 6a w brzmieniu: „ 6a) pełnomocniku wspólnika - należy przez to rozumieć pełnomocnika wspólnika, o którym mowa w art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz. U. z 2018 r. poz. 2170 oraz z 2019 r. poz. 492); ” , f) w pkt 8 w lit. d średnik zastępuje się przecinkiem i dodaje się lit. e w brzmieniu: „ e) PORT Polski Ośrodek Rozwoju Technologii Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu; ” ; 2) w art. 3 ust. 4 otrzymuje brzmienie: „ 4. Przepisów ustawy dotyczących państwowych osób prawnych nie stosuje się do spółek z wyjątkiem przepisów dotyczących przekazania jednoosobowym spółkom Skarbu Państwa wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa oraz wykonywania przez te spółki praw z akcji należących do Skarbu Państwa, w tym zbywania akcji lub praw z akcji należących do Skarbu Państwa. ” ; 3) w art. 5 w ust. 2 skreśla się wyrazy „oraz prawami na dobrach niematerialnych”; 4) w art. 6: a) ust. 1 otrzymuje brzmienie: „ 1. Organy administracji publicznej oraz inne organy lub podmioty uprawnione na podstawie przepisów odrębnych do reprezentowania Skarbu Państwa reprezentują Skarb Państwa zgodnie z ich właściwością i w zakresie określonym w przepisach odrębnych. ” , b) ust. 3 otrzymuje brzmienie: „ 3. Organy administracji publicznej, kierownicy jednostek oraz inne organy lub podmioty uprawnione na podstawie przepisów odrębnych do reprezentowania Skarbu Państwa mogą zlecać, z zachowaniem zasad i trybu określonych w przepisach odrębnych, osobom prawnym lub fizycznym dokonywanie określonych czynności prawnych lub faktycznych lub rodzajów czynności prawnych lub faktycznych w zakresie ich właściwości, udzielając w tym zakresie pełnomocnictw. ” ; 5) w art. 7: a) w ust. 1: - pkt 1 otrzymuje brzmienie: „ 1) koordynuje wykonywanie uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa w spółkach oraz dąży do zapewnienia jednolitego sposobu wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa; ” , - pkt 4 otrzymuje brzmienie: „ 4) składa w imieniu Skarbu Państwa oświadczenia woli o utworzeniu spółki, przystąpieniu do spółki, nabyciu lub objęciu akcji. ” , b) ust. 2 otrzymuje brzmienie: „ 2. W celu koordynacji wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa w spółkach, Prezes Rady Ministrów może określać zasady nadzoru właścicielskiego oraz dobre praktyki, w szczególności w zakresie kształtowania wynagrodzeń członków organów, skierowane do podmiotów uprawnionych do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa. ” , c) dodaje się ust. 3 i 4 w brzmieniu: „ 3. Prezes Rady Ministrów może określić dobre praktyki w szczególności w zakresie ładu korporacyjnego, społecznej odpowiedzialności biznesu oraz sponsoringu, skierowane do spółek z udziałem Skarbu Państwa. 4. Podmioty uprawnione do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa niezwłocznie przekazują Prezesowi Rady Ministrów, na jego żądanie, informacje i dokumenty dotyczące: 1) wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa w spółkach lub 2) działalności spółek z udziałem Skarbu Państwa, z uwzględnieniem przepisów o ochronie informacji ustawowo chronionych. ” ; 6) w art. 8: a) ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie: „ 1. Prezes Rady Ministrów może przekazać, w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie ust. 2, innemu członkowi Rady Ministrów, pełnomocnikowi Rządu lub państwowej osobie prawnej, w tym jednoosobowej spółce Skarbu Państwa, wykonywanie uprawnień, o których mowa w art. 7 ust. 1: 1) pkt 2, 2) pkt 3 lub 3) pkt 4 w zakresie składania w imieniu Skarbu Państwa oświadczenia woli o objęciu lub nabyciu akcji. 2. Prezes Rady Ministrów określi, w drodze rozporządzenia, wykaz spółek, w których uprawnienia, o których mowa w ust. 1, wykonują inni członkowie Rady Ministrów, pełnomocnicy Rządu lub państwowe osoby prawne, w tym jednoosobowe spółki Skarbu Państwa, wskazując odrębnie dla każdej spółki: 1) członka Rady Ministrów, pełnomocnika Rządu lub państwową osobę prawną, w tym jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, właściwych do wykonywania w stosunku do tej spółki przekazanych uprawnień, 2) zakres przekazanych uprawnień - uwzględniając przedmiot działalności spółki, a także właściwość członka Rady Ministrów wynikającą w szczególności z ustawy z dnia 4 września 1997 r. o działach administracji rządowej (Dz. U. z 2018 r. poz. 762, z późn. zm.4)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 810, 1090, 1467, 1544, 1560, 1669, 1693, 2227 i 2340.), zakres zadań pełnomocnika Rządu lub przedmiot działalności państwowej osoby prawnej, w tym jednoosobowej spółki Skarbu Państwa. ” , b) po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu: „ 2a. Członek Rady Ministrów, pełnomocnik Rządu lub państwowa osoba prawna, w tym jednoosobowa spółka Skarbu Państwa, którym Prezes Rady Ministrów przekazał wykonywanie uprawnień, o których mowa w ust. 1, mogą zlecać, z zachowaniem zasad i trybu określonych w odrębnych przepisach, osobom prawnym lub fizycznym dokonywanie określonych czynności prawnych lub faktycznych lub rodzajów czynności prawnych lub faktycznych w zakresie, w jakim przekazano im wykonywanie uprawnień, udzielając w tym zakresie pełnomocnictw. ” , c) ust. 3 otrzymuje brzmienie: „ 3. W przypadku przekazania wykonywania uprawnień, o których mowa w ust. 1, prawa z akcji należących do Skarbu Państwa do zwołania lub żądania zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia mogą być wykonywane także przez Prezesa Rady Ministrów. ” ; 7) po art. 9 dodaje się art. 9a i art. 9b w brzmieniu: „ Art. 9a. 1. Skarb Państwa może nabywać akcje w celu: 1) realizacji polityki społecznej lub gospodarczej państwa; 2) zwiększenia swojego udziału w kapitale zakładowym spółki; 3) podejmowania środków służących ochronie podstawowych interesów bezpieczeństwa Rzeczypospolitej Polskiej, o których mowa w art. 346 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. 2. Cena za nabywane akcje nie może być wyższa niż ich wartość rynkowa, wynikająca ze sporządzonej wyceny mającej na celu oszacowanie wartości przedsiębiorstwa spółki, której akcje mają zostać nabyte przez Skarb Państwa. Art. 9b. 1. Skarb Państwa może obejmować akcje w celu: 1) realizacji polityki społecznej lub gospodarczej państwa, w tym finansowania nowych inwestycji; 2) utrzymania swojego udziału w kapitale zakładowym spółki na dotychczasowym poziomie, w szczególności poprzez wykonanie prawa poboru; 3) podejmowania środków służących ochronie podstawowych interesów bezpieczeństwa Rzeczypospolitej Polskiej, o których mowa w art. 346 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. 2. Objęcie przez Skarb Państwa akcji w celach określonych w ust. 1 pkt 1 i 2 może nastąpić, jeżeli jest dokonywane na warunkach akceptowalnych dla inwestora prywatnego, chyba że jest ono dokonywane w ramach udzielania dozwolonej pomocy publicznej. ” ; 8) w art. 11: a) ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie: „ 1. Akcje lub prawa z akcji w imieniu Skarbu Państwa zbywa podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, z uwzględnieniem konieczności ochrony interesu Skarbu Państwa. 2. Zbycie akcji lub praw z akcji należących do Skarbu Państwa wymaga zgody Rady Ministrów. ” , b) po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu: „ 2a. Wniosek o zgodę, o której mowa w ust. 2, w przypadku gdy akcje lub prawa z akcji w imieniu Skarbu Państwa zbywa państwowa osoba prawna, w tym jednoosobowa spółka Skarbu Państwa, lub inna jednostka uprawniona do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, składa: 1) organ nadzorujący państwową osobę prawną lub inną jednostkę uprawnioną do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa; 2) podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa - w przypadku gdy akcje lub prawa z akcji zbywa jednoosobowa spółka Skarbu Państwa; 3) minister kierujący działem administracji rządowej właściwy ze względu na przedmiot działalności państwowej osoby prawnej lub innej jednostki uprawnionej do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa - w przypadku gdy państwowa osoba prawna lub inna jednostka uprawniona do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa nie posiada organu nadzorującego. ” , c) ust. 3 otrzymuje brzmienie: „ 3. Przepisu ust. 2 nie stosuje się do: 1) wniesienia akcji należących do Skarbu Państwa do spółki, której akcjonariuszami są wyłącznie Skarb Państwa lub inne państwowe osoby prawne, lub do spółki, o której mowa w art. 13 ust. 1, w zamian za objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki; 2) zbycia akcji lub praw z akcji spółek, w których Skarb Państwa posiada nie więcej niż 20% kapitału zakładowego, chyba że ich wartość rynkowa przekracza 10 000 000 złotych; 3) zbycia akcji lub praw z akcji spółek w upadłości; 4) zbycia akcji spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 512 i 685) w przypadku, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 2 tej ustawy; 5) zbycia akcji na rzecz państwowej osoby prawnej; 6) nieodpłatnego zbycia akcji na rzecz uprawnionych pracowników, rolników lub rybaków, do którego stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników; 7) zbycia akcji w wykonaniu prawomocnego orzeczenia sądu lub w postępowaniu egzekucyjnym. ” ; 9) art. 12-15 otrzymują brzmienie: „ Art. 12. 1. Występując z wnioskiem o zgodę, o której mowa w art. 11 ust. 2, podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa wskazuje: 1) opis procedury wyłaniania nabywcy, w tym proponowany tryb zbycia; 2) w przypadku sprzedaży lub zamiany - cenę lub sposób jej ustalenia oraz sposób zapłaty lub wartość oraz sposób spełnienia świadczenia wzajemnego; 3) w przypadku zbycia w inny sposób, niż określony w pkt 2 - wartość rynkową lub sposób jej ustalenia; 4) nabywcę, jeżeli został on wyłoniony; 5) uzasadnienie odnoszące się do skutków ekonomicznych i społecznych zbycia, w tym zawierające omówienie jego wpływu na ochronę interesów Skarbu Państwa oraz ochronę interesu pracowników i innych osób związanych ze spółką. 2. Do wniosku o zgodę, o której mowa w art. 11 ust. 2, dołącza się: 1) dokumenty potwierdzające, że Skarb Państwa jest akcjonariuszem spółki, której akcje są zbywane; 2) wycenę sporządzoną przy użyciu co najmniej dwóch metod wyceny; 3) projekt umowy zbycia. 3. Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa może dołączyć do wniosku o zgodę, o której mowa w art. 11 ust. 2, inne dokumenty, niż określone w ust. 2, potwierdzające dane i informacje zawarte we wniosku. 4. W przypadku wystąpienia z wnioskiem o zgodę, o której mowa w art. 11 ust. 2, na zbycie akcji lub praw z akcji w obrocie zorganizowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, 2243 i 2244), nie stosuje się przepisów ust. 1 pkt 4 oraz ust. 2 pkt 2 i 3. Art. 13. 1. Nie mogą być zbyte akcje lub prawa z akcji należące do Skarbu Państwa w następujących spółkach: 1) Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 2) Centralny Port Komunikacyjny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; 3) Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu; 4) Energa Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku; 5) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 6) Grupa Azoty „Puławy” Spółka Akcyjna z siedzibą w Puławach; 7) Grupa Azoty Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie; 8) Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” Spółka Akcyjna z siedzibą w Policach; 9) Grupa LOTOS Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku; 10) Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju; 11) KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie; 12) PERN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku; 13) PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 14) PKP Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 15) PKP Polskie Linie Kolejowe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 16) Poczta Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 17) Polska Grupa Lotnicza Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 18) Polska Grupa Zbrojeniowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Radomiu; 19) Polska Wytwórnia Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 20) Polski Fundusz Rozwoju Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 21) Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 22) Polski Holding Obronny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; 23) Polski Koncern Naftowy Orlen Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku; 24) Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 25) Polskie Koleje Państwowe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 26) Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 27) Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 28) Tauron Polska Energia Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach; 29) Totalizator Sportowy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. 2. Przepisu ust. 1 nie stosuje się do zbycia należących do Skarbu Państwa akcji: 1) lub praw z akcji spółek, o których mowa w ust. 1, na rzecz spółki, której akcjonariuszem jest wyłącznie Skarb Państwa lub inna państwowa osoba prawna, lub na rzecz spółki, o której mowa w ust. 1, po uzyskaniu zgody Rady Ministrów; 2) spółek, o których mowa w ust. 1, będących spółkami publicznymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w przypadku, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 2 tej ustawy. 3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, przepisu ust. 1 nie stosuje się także do nieodpłatnego zbycia akcji na rzecz uprawnionych pracowników, do którego stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników. 4. Zbycie akcji lub praw z akcji spółki, której akcjonariuszem jest wyłącznie Skarb Państwa lub inna państwowa osoba prawna, która nabyła akcje spółki, o której mowa w ust. 1, następuje na warunkach określonych w ust. 2 pkt 1. 5. Spółki, o których mowa w ust. 1, mogą, za zgodą Rady Ministrów, podlegać łączeniu, podziałowi oraz przekształceniu. 6. W przypadku gdy spółka, o której mowa w ust. 1, jest spółką: 1) przejmowaną lub 2) dzieloną - spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną w wyniku podziału może być wyłącznie spółka, której akcjonariuszem jest wyłącznie Skarb Państwa lub inna państwowa osoba prawna, lub spółka, o której mowa w ust. 1. 7. Zbycie akcji lub praw z akcji spółki: 1) nowo zawiązanej w wyniku łączenia spółki, o której mowa w ust. 1, 2) przejmującej oraz nowo zawiązanej w wyniku podziału spółki, o której mowa w ust. 1, 3) przekształconej w wyniku przekształcenia spółki, o której mowa w ust. 1 - następuje na warunkach określonych w ust. 2. Art. 14. 1. Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, który zbył akcje lub prawa z akcji należących do Skarbu Państwa, publikuje w Biuletynie Informacji Publicznej na swojej stronie podmiotowej lub na swojej stronie internetowej informacje o zbyciu akcji lub praw z akcji należących do Skarbu Państwa, z wyłączeniem zbycia akcji, o którym mowa w art. 11 ust. 3 pkt 6, zawierające co najmniej: 1) opis procedury wyłaniania nabywcy, w tym tryb zbycia; 2) w przypadku sprzedaży lub zamiany - cenę lub sposób jej ustalenia oraz sposób zapłaty lub wartość oraz sposób spełnienia świadczenia wzajemnego; 3) w przypadku zbycia w inny sposób, niż określony w pkt 2 - wartość rynkową lub sposób jej ustalenia; 4) nabywcę. 2. W przypadku zbycia akcji lub praw z akcji w obrocie zorganizowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nie stosuje się przepisu ust. 1 pkt 4. Art. 15. 1. Do zbywania akcji lub praw z akcji należą