3 Armią dowodził gen. Petre Dumitrescu, w jej składzie znajdowały się: Korpus Kawalerii 5 Brygada Kawalerii 6 Brygada Kawalerii 1 Dywizja Pancerna 6 Dywizja Piechoty Korpus Górski 7 Dywizja Piechoty 8 Brygada Kawalerii 1 Brygada Górska 2 Brygada Górska 4 Brygada Górska
4 Armią dowodził gen. Nicolae Ciupercă, w jej skład wchodziły: V Korpus 21 Dywizja Piechoty Dywizja Forteczna Dywizja Gwardii III Korpus 11 Dywizja Piechoty 15 Dywizja Piechoty 35 Dywizja Rezerwowa XI Korpus 1 Brygada Forteczna 2 Brygada Forteczna II Korpus 9 Dywizja Piechoty 10 Dywizja Piechoty
Łącznie Grupa „Antonescu” liczyła 325 700 żołnierzy. Dodatkowo wojska rumuńskie były wspierane przez niemiecką 11 Armię.
Cele działań wojsk rumuńskich 3 Armia miała za zadanie wkroczyć do Bukowiny północnej. Korpus Kawalerii został podporządkowany dowództwu niemieckiej 11 Armii (podlegał XI Korpusowi Armijnemu, operującemu w kierunku Mohylowa Podolskiego), natomiast Korpus Górski działał pod rozkazami sztabu rumuńskiego. W niemieckich korpusach armijnych (XXX i XXXXIV) znajdowały się także rumuńskie dywizje piechoty (5., 8., 13. oraz 14 Dywizja Piechoty), które skierowano w rejon Bałty – Dubosary. III Korpus rumuński miał za zadanie zdobyć Kiszyniów. V Korpus nacierał na kierunku Falciu.