Tymczasem do TF 18 zbliżało się 31 samolotów bombowo-torpedowych Mitsubishi G3M oraz Mitsubishi G4M (wystartowały 32, jeden z nich zawrócił z powodu awarii) z 701 oraz 705 Kokutai, podległych dowódcy floty obszaru południowo-wschodniego (Nantō Hōmen Kantai, obejmujący rejon Wysp Salomona i Nowej Gwinei), wiceadmirałowi Jin’ichi Kusace. Akcją w powietrzu kierował bezpośrednio dowódca 701 Kokutai, komandor podporucznik Joji Hagai. Obie japońskie formacje miały w składzie pilotów przeszkolonych w nocnych atakach torpedowych, niektórzy z nich byli weteranami wcześniejszych starć, między innymi bitwy pod Kuantanem.
29 stycznia Japońskie samoloty po dotarciu w pobliże TF 18 nie podjęły natychmiastowego ataku, oczekując na zapadnięcie ciemności. Kontradmirał Giffen, pomimo wykrycia ich obecności, zagrażającej całości operacji, nie podjął żadnych działań, aby zmniejszyć niebezpieczeństwo: nie złamał ciszy radiowej, by zażądać wsparcia samolotów pokładowych z pozostawionych lotniskowców eskortowych, nie zmienił również szyku na bardziej odpowiedni do odpierania ataków powietrznych, pozostał przy tym samym kursie i prędkości własnych okrętów. Komandor Higai podzielił swoje maszyny na dwie grupy: jako pierwsza, około 19.20, zaatakowała 705 Kokutai komandora porucznika Nakamury.