Z biegiem czasu w Aquincum zaczęło osiedlać się coraz więcej cudzoziemców, którzy wstępowali na służbę do wojska rzymskiego lub których cesarze sprowadzali do Aquincum z innych odległych prowincji. Za rządów Dioklecjana Panonia została podzielona na cztery prowincje – Aquincum zostało stolicą prowincji Valeria. Nastąpiła też rozbudowa fortyfikacji miasta i zbudowano nowy obóz na zachód od miasta – nowe techniki walki (np. lepsze katapulty) sprawiały, że stare mury były już za słabe, a miasto było za blisko Dunaju. Ciągłe ataki barbarzyńców sprawiły, że miasto zaczęło się wyludniać. Na miejsce starych mieszkańców sprowadzano zromanizowanych cudzoziemców. Jednak na pocz. V w. nawet i to nie przeszkodziło w wyludnianiu się terenów przygranicznych. Zajmowały je plemiona germańskie, a potem Hunowie. W roku 409 cesarstwo rzymskie oddało Valerię Hunom, a w 433 r. – resztę Panonii.
W 375 r. w Aquincum generałowie rzymscy wybrali na cesarza Walentyniana IIhttp://www.mek.iif.hu/porta/szint/egyeb/lexikon/pallas/html/006/pc000615.html#10 Pallas Nagy Lexikona, hasło Aquincum, data dostępu 2011-10-23..