Schyłek XIX wieku. W Chinach rosną wpływy zachodnich mocarstw, a coraz większa liczba obcokrajowców zaczyna niepokoić również mieszkańców Kantonu. Generał Armii Czarnej Flagi, Liu Yongfu prosi więc mistrza wschodnich sztuk walki Wong Fei Hunga, by pomógł mu zebrać i wyszkolić milicję do walki z cudzoziemcami i lokalną władzą. Wśród rekrutów Wonga jest rzeźnik Porky Wing i wykształcony w Stanach Chińczyk zwany Bucktooth So.
Wkrótce do Chin przybywa wychowana w zachodniej kulturze „ciotka” Yee. Między nią a Wongiem rozwija się uczucie, jednak ze względu na tradycję pozostaje ono platoniczne.
Do miasta przyjeżdża też grupa artystów scenicznych. Jeden z nich, Leung Foon popada w konflikt z Gangiem Shaho, który terroryzuje miejscowych przedsiębiorców i ściąga od nich pieniądze „za ochronę”. Po tym, jak zostaje wyrzucony z zespołu, spotyka mistrza sztuk walki zwanego „Iron Vest” Yim i zostaje jego uczniem. Yim marzy o otwarciu własnej szkoły, ale wie, że najpierw musi pokonać najlepszego wojownika w mieście – Wonga.