ローン担保証券（ローンたんぽしょうけん、、略称：CLO）は、企業向けの貸付債権をまとめ、その元利金を裏付けとして発行される証券化商品。債務担保証券（CDO）の一種であり、支払いの優先順位や損失負担の異なる複数の階層（トランシェ）に分けて投資家に販売される。
概要 CLOは、複数の企業に対する貸付債権を証券化し、その信用リスクと収益を投資家に配分する仕組みである。貸付債権を裏付けとするCLOに対し、社債を裏付けとする証券化商品は社債担保証券（CBO）と呼ばれる。
欧米のCLO市場では、負債水準が高く、通常は投資適格未満の信用格付けを持つ企業への融資であるレバレッジド・ローンが主な裏付資産となっている。
仕組み 組成と資産運用 複数の貸付債権をまとめ、そこから生じる元利金を投資家への支払いに充てる。証券化に際しては、特別目的会社（SPC）や信託などを利用し、債権を譲渡する金融機関の倒産リスクから裏付資産を隔離する仕組みが用いられる。
融資資産を保有する主体、証券を発行する主体、資産を運用する主体は、それぞれ異なる場合がある。例えば、プライベート・クレジットを投資対象とする投資会社が、保有する融資資産をCLOの発行主体である子会社に移し、別の運用会社がその資産の運用を担当する構造がある。
優先劣後構造 CLOは、裏付資産からの支払いの優先順位に応じて複数のトランシェに分かれる。上位のトランシェは下位のトランシェによる損失吸収を通じて保護される一方、一般に利回りは低くなる。
区分 支払い・損失負担の特徴 シニア 支払いの優先順位が高く、損失を負担する順位は最後となる。最上位のトランシェにはAAAの格付けが付与されることが多い。 メザニン シニアとエクイティの中間に位置し、エクイティが損失を吸収し尽くした後に損失を負担する。 エクイティ 最劣後部分であり、信用損失を最初に負担する。一般に無格付けで、残余の収益を受け取る。
同じ貸付債権の集合を裏付けとしながら、優先劣後構造によって異なるリスク・リターン特性を持つ証券が形成される。
資金調達とリスクの保有 融資資産を保有する投資主体は、CLOを通じて、その資産を裏付けに外部投資家から資金を調達できる。調達資金は、既存借入金の返済や新たな投資などに充てられる。
投資主体が劣後部分を保有する場合には、上位のトランシェへの支払いなどを差し引いた残余の収益を得る一方、裏付資産に生じた信用損失を先に負担する。このため、証券化によって裏付資産の信用リスクがすべて外部に移転するとは限らない。
投資上の特徴とリスク CLOには変動金利のものがあり、金利上昇に備える投資家の需要がある。また、投資家はトランシェを選択することにより、引き受ける信用リスクの程度を調整できる。
一方、裏付資産である企業向け融資の債務不履行によって損失が生じる可能性がある。特に、多数の借り手の債務不履行が同時に発生する場合には、下位トランシェによる損失吸収が十分に機能せず、最上位のトランシェにも元本損失が及ぶ可能性がある。債務不履行に伴う損失が発生しなくても、投資家の要求するリスクプレミアムの上昇により市場価格が下落することがある。
金融安定理事会（FSB）は2019年の報告書で、レバレッジド・ローンとCLOに関し、借り手の負債増加、融資契約における債権者保護の弱体化、投資家構成の複雑化を指摘した。また、一部のノンバンク投資家の保有状況について情報が不足しており、金融システム全体への影響の評価には限界があるとした。
市場の発展 世界金融危機後、レバレッジド・ローンのCLOによる証券化は2009年から2010年にかけてほぼ停止した。その後は回復し、2014年には危機前の水準を上回った。FSBの2019年の報告書によれば、発行は主に米国と欧州連合に集中していた。
プライベート市場や中小企業金融での活用 プライベート・クレジット 企業向けのシンジケート型レバレッジド・ローンを裏付けとするCLOに加え、プライベート・クレジットを裏付けとするCLOも発行されている。プライベート・クレジットCLOは、CLO市場全体の残高の約12%、2024年の新規発行額の約18%を占めている。
アレス・キャピタルの事例 2025年12月、アレス・キャピタル（Ares Capital Corporation）は、完全子会社のAres Direct Lending CLO 7 LLCを通じて、約10億米ドルのCLOを組成。裏付資産は、アレス・キャピタルから同子会社に移された第一順位担保付き企業融資であり、Ares Capital Management LLCが資産運用を担当した。
計7億米ドルの優先部分は外部投資家に販売され、約3億330万米ドルの劣後部分はアレス・キャピタルが全額保有。同社は、調達資金を既存借入金の返済や投資先企業への投資に充てる方針が示された。
日本の中小企業金融 日本では、中小企業向け貸付債権の証券化にもCLOが活用されている。東京都は「東京都債券市場構想」において、CLOやCBOを通じて中小企業向け債権をまとめ、市場の投資家から資金を調達する仕組みを紹介している。こうした証券化は、企業の資金調達手段の多様化を目的としている。
脚注
関連項目 証券化 資産担保証券 債務担保証券 シンジケートローン 信用リスク