Опсада тврђаве Вилијам Хенри (3–9. август 1757 ) спровеле су француске и индијанске снаге под вођством Луја-Жозефа де Монкалма против британског утврђења Форт Вилијам Хенри. Ово утврђење, које се налазило на јужном крају језера Џорџ, на граници између британске провинције Њујорк и француске провинције Канада, било је гарнизонирано слабо подржаним снагама британских редовних војника и покрајинске милиције коју је предводио потпуковник Џорџ Монро.
Након неколико дана бомбардовања и све већег броја жртава, Монро се предао Монкалму, чије су снаге бројале скоро 2.000 Индијанаца из разних племена. Услови предаје укључивали су повлачење гарнизона у Форт Едвард, са конкретним условима да француска војска штити Британце од Индијанаца док се повлаче из тог подручја.
У једном од најозлоглашенијих инцидената Француско-индијанског рата, Монкалмови индијански савезници су прекршили договорене услове предаје и напали британску колону која је одлазила, а која није имала муниције, док је напуштала тврђаву. Убили су и скалпирали бројне војнике и цивиле, заробили жене, децу, слуге и робове, и поклали болесне и рањене заробљенике. Рани извештаји о догађајима називали су то масакром и имплицирали да је убијено чак 1.500 људи, иако је мало вероватно да је више од 200 људи (мање од 10% британских борбених снага) заправо убијено у масакру.
Да ли су Монкалм и остали присутни француски официри подстицали или се противили акцијама својих индијанских савезника, као и укупан број жртава, остају и данас предмет историјске дебате. Сећање на убиства утицало је на поступке британских војних заповедника, посебно генерала Џефрија Амхерста, до краја рата.
Позадина Француско-индијански рат, продужетак Седмогодишњег рата, почео је 1754. године због територијалних спорова између северноамеричких колонија Француске и Велике Британије у областима које су данас западна Пенсилванија и северни Њујорк. Рат је избио када су потпуковник Џорџ Вашингтон и мали контингент индијанских савезника из племена Минга напали из заседе снаге француских Канађана, што је резултирало заробљавањем и масакрирањем поменутих снага. Овај сукоб је познат као битка код Жумонвил Глена и прекинуо је крхки мир између Француске и британских колонија.
Првих неколико година рата нису прошле нарочито добро за Британце. Велика експедиција генерала Едварда Брадока 1755. године завршила се катастрофом, а британске војне вође нису могле да покрену никакве кампање следеће године. У још једном великом британском неуспеху, француска и индијанска војска, предвођена генералом Лујем-Жозефом де Монкалмом, заробила је гарнизон и уништила утврђења у бици код тврђаве Освего у августу 1756. У јулу 1756. године, гроф од Лаудона стигао је да преузме команду над британским снагама у Северној Америци и заменио Вилијама Ширлија, који је привремено преузео команду након Брадокове смрти.
Британски планови Лаудонов план за кампању 1757. године поднет је влади у Лондону у септембру 1756. године. Био је усмерен на једну експедицију усмерену ка срцу Нове Француске, Квебеку. Предвиђао је искључиво одбрамбене положаје дуж границе са Новом Француском, укључујући спорни коридор реке Хадсон и језера Шамплен између Олбанија и Монтреала.
Након битке код језера Џорџ 1755. године, Французи су започели изградњу тврђаве Кариљон, сада познате као Форт Тајкондерога, близу јужног краја језера Шамплен, а Британци су изградили тврђаву Форт Вилијам Хенри, на јужном крају језера Џорџ, и тврђаву Форт Едвард на реци Хадсон, око 26 km јужно од тврђаве Форт Вилијам Хенри (све три тврђаве се сада налазе у држави Њујорк). Циљ изградње тврђаве био је стицање контроле над језером Џорџ. То је урађено како би се супротставили француским претензијама на околно подручје. Ово подручје између тврђава Форт Вилијам Хенри и Форт Кариљон била је дивљина којом је доминирало језеро Џорџ. Историчар Ијан Стил је описао као „војни пловни пут који је остављао супротстављене топове на само неколико дана размака“. алт=Lord Loudoun in a half-length portrait that was painted when he was about 45. He faces the painter and wears a red coat over a white vest and a white shirt with lace on the front. Since his body is turned three quarters, only his right arm is partially visible. He appears to be wearing a powdered wig.|лево|мини|Лорд Лаудон, портрет Алана Рамзија Лаудонов план је зависио од благовременог доласка експедиције у Квебек како француске трупе не би имале прилику да се крећу против циљева на граници, већ би уместо тога биле потребне за одбрану срца Канаде дуж реке Сен Лорен. Међутим, политичка превирања у Лондону због напретка Седмогодишњег рата у Северној Америци и Европи довела су до промене власти, а Вилијам Пит Старији је преузео контролу над војним питањима. Лаудон сходно томе није добио никакве повратне информације из Лондона о својој предложеној кампањи све до марта 1757.
Пре него што је стигла та повратна информација, развио је планове за експедицију у Квебек и сарађивао је са покрајинским гувернерима Тринаест колонија на развоју планова за координисану одбрану границе, укључујући доделу квота милиције свакој покрајини.
Када су Питова упутства коначно стигла до Лаудона у марту 1757. године, захтевала су да експедиција циља Луисбург на атлантској обали Ил Ројала, који је данас познат као острво Кејп Бретон. Иако то није значајно утицало на планирање експедиције, имало би значајне последице по границу. Француске снаге око Сен Лорена биле би предалеко од Луисбурга да би му помогле и сходно томе би могле да делују на другим местима. Лаудон је распоредио своје најбоље трупе за поход на Луисбург и поставио бригадног генерала Данијела Веба за команданта њујоршке границе. Веб је добио око 2.000 редовних војника, првенствено из 35. и 60. (Краљевског америчког) пука. Провинције су требале да обезбеде Вебу око 5.000 припадника милиција.
Француски планови алт=A half-length portrait of Montcalm, who is dressed mainly in black but also wears a metal breastplate and a powdered wig against a dark brown background.|десно|мини|233x233п|Портрет Монкалма, копија Теофила Амела са непознатог оригинала Након успешног напада на тврђаву Освего 1756. године, Монкалм је тражио прилику да се обрачуна са британским положајем у тврђави Форт Вилијам Хенри. У почетку је оклевао да уложи своје ограничене ресурсе против Форт Вилијам Хенрија, а да није знао више о распореду британских снага. Обавештајни подаци које су пружили шпијуни из Лондона стигли су у пролеће и указивали су на то да је британска мета вероватно Луисбург. То је сугерисало да би број војника на британској страни границе могао бити довољно низак да би напад на тврђаву Форт Вилијам Хенри био изводљив. Идеју су додатно подржали Французи који су испитивали дезертере и заробљенике који су одведени током периодичних извиђачких похода и препада, које су обе стране спроводиле, укључујући и ону која је резултирала јануарском битком на Сноузима.
Већ у децембру 1756. године, гувернер Нове Француске, маркиз де Водреј, започео је процес регрутовања Индијанаца за кампању следећег лета. Подстакнута причама које су ширили индијански учесници у заузимању Освега, кампања је била веома успешна, привукавши скоро 1.000 ратника из Пеји д'ен Хаут, удаљенијих региона Нове Француске, у Монтреал до јуна 1757. Још 800 Индијанаца је регрутовано из племена која су живела ближе реци Сен Лорен.
Британске припреме алт=See article text for a description of the area.|десно|мини|Мапа која приказује ратно поприште у Њујорку и Пенсилванији. Форт Вилијам Хенри се налази одмах изнад „Јорка“ на десној страни мапе. Форт Вилијам Хенри, изграђен у јесен 1755. године, био је приближно квадратно утврђење са бастионима на угловима, пројектован да одбије индијанске нападе, али није нужно био довољан да издржи напад непријатеља који је имао артиљерију. Његови зидови били су дебели око 9 m, са балванима који су окруживали земљани насип. Унутар тврђаве налазиле су се дрвене бараке високе два спрата које су биле изграђене око простора за постројавање. Њен магацин се налазио у североисточном бастиону, а болница у југоисточном бастиону. Тврђава је са три стране била окружена сувим јарком, а четврта страна се спуштала ка језеру. Једини приступ тврђави био је мостом преко јарка. У тврђава је могло да се смести само 400-500 људи; додатне трупе су биле смештене у утврђеном логору 690 m југоисточно од тврђаве, близу места битке код језера Џорџ из 1755. године.
Током зиме 1756–1757, у тврђави Форт Вилијам Хенри налазило се неколико стотина људи из 44. пешадијског пука под командом мајора Вила Ејра. У марту 1757. године, Французи су послали војску од 1.500 људи да нападне тврђаву под командом гувернеровог брата, Пјера де Ригоа. Састављени углавном од колонијалних маринаца, милиције и Индијанаца и без тешког наоружања, опседали су тврђаву четири дана, уништили помоћне зграде и многа пловила и повукли се.
Ејра и његове људе заменили су потпуковник Џорџ Монро и 35. пешадијски и 60. (краљевски амерички) пешадијски пук. У пролеће, Монро је успоставио свој штаб у утврђеном логору југозападно од тврђаве, где се налазила већина његових људи јер је тврђава била премала да смести толико војника. До јуна гарнизон се повећао на око 1.600 људи доласком покрајинских милицијских чета из Конектиката и Њу Џерзија.
Веб, који је командовао подручјем из своје базе у Форт Едварду, добио је у априлу обавештајне податке да Французи гомилају ресурсе и трупе код Кариљона. Вест о континуираној француској активности стигла је са заробљеником средином јула. Након напада Жозефа Марина де ла Малга на радну екипу у близини Форт Едварда 23. јула, Веб је отпутовао у Форт Вилијам Хенри са групом ренџера из Конектиката, предвођених мајором Израелом Патнамом, и послао одред на језеро у извиђање. Вратили су се са вешћу да су Индијанци улогорили на острвима у језеру око 29 km од тврђаве. Заклевши Патнама и његове чуваре на тајност, Веб се вратио у Форт Едвард и 2. августа послао је потпуковника Џона Јанга са 200 редовних војника и 800 припадника милиције из Масачусетса да појачају гарнизон у Вилијам Хенрију. Тиме је величина гарнизона повећана на око 2.500, али неколико стотина њих је било болесно, неки од малих богиња.
Француске припреме Индијанци који су се окупили у Монтреалу послати су на југ у тврђаву Кариљон, где су се придружили француским пуковима Беарн и Краљевски Русиљон под Франсоа-Шарлом де Бурламаком и пуковима Ла Сара, Гијена, Лангедока и Ла Рена под Франсоом де Гастоном. Заједно са трупама маринаца, четама милиције и пристиглим Индијанцима, снаге акумулиране у тврђави Кариљон износиле су 8.000 људи. Француске снаге су укључивале 3.000 редовних војника, 3.000 чланова милиције и скоро 2.000 Индијанаца из разних племена. алт=Fort Carillon, at the far northern end of the map, is separated from Lake George by a short river with falls. There is a road or path leading from the fort to the northern end of the lake with a sawmill at the first crossing. The map is labeled with mountains on both sides of Lake George, which is long and narrow and extends about three fourths of the length of the map. At its southern end, the fort is shown, with the French camp to the northwest and the camp of Indians and Canadians over the road leading south toward Fort Edward, which is near the bottom of the map on the Hudson River just below some falls.|десно|мини|Ручно цртана мапа која приказује подручје опсаде, аутора Џејмса Габријела Монтрезора