Регламент про проспект цінних паперів, який має бути опублікований під час пропозиції цінних паперів публічноЩодо перевідних цінних паперів див. статтю 4(1)(44) Директиви 2014/65/ЄС та виняток у статті 4(1)(17) Директиви 2014/65/ЄС зі строком погашення менше 12 місяців. або допуску до торгів на регульованому ринку, і таким чином сприяє захисту інвесторів, ефективності ринку та, отже, спільному внутрішньому ринку капіталу (союзу ринків капіталуДив. також пункти 1 та 7 рециталу) і, як наслідок, поглибленню європейської інтеграції.
Мета та завдання
Мета Метою Регламенту є розкриття інформації для захисту інвесторів. Він спрямований на усунення інформаційної асиметрії між інвесторами та емітентами / постачальниками цінних паперів. Ще однією причиною прийняття Регламенту є можливість торгівлі цінними паперами по всьому Союзу, що можливо лише за умови гармонізації внутрішнього ринку капіталу. Подальші причини прийняття Регламенту про проспекти емісії включають, наприклад, підвищення міжнародної конкурентоспроможності Європейського Союзу та зменшення адміністративного навантаження як для емітентів цінних паперів, так і для інвесторів.
Завдання Регламент серед іншого, спрямований на забезпечення захисту інвесторів та ефективності ринку, одночасно зміцнюючи внутрішній ринок капіталу. Надання інформації в проспекті цінних паперів також має бути ефективним засобом підвищення довіри інвесторів до цінних паперів і, таким чином, сприяння безперебійному функціонуванню та розвитку ринків цінних паперів.
Винятки Винятки з Регламенту численні та обширні, і в основному регулюються у статті 1, пунктах 1-5 Регламенту. Зокрема, Регламент не застосовується до:
певних видів цінних паперів (стаття 1(2) Регламенту) або публічних пропозицій цінних паперів загальною вартістю в Союзі менше 1 000 000 євро, причому ця верхня межа розраховується протягом 12 місяців (стаття 3 Регламенту).Однак держави-члени Союзу можуть передбачати інші вимоги до розкриття інформації на національному рівні, за умови, що вони не накладають непропорційного або непотрібного тягаря (стаття 3(2) Регламенту та пункт 12 рециталу).
Також існують винятки, коли, хоча Регламент загалом застосовується, зобов'язання публікувати проспект емісії не поширюється на певні публічні пропозиції цінних паперів (стаття 1(4) Регламенту) або на допуск певних інструментів до торгівлі на регульованому ринку (стаття 1(4) Регламенту). Для уточнення невирішених правових питань, що існували згідно з Директивою про проспекти, винятки з зобов'язання публікувати проспект, зазначені у статті 1(4) та (5) Регламенту, можуть бути об'єднані (але знову ж таки з певними винятками – стаття 1(5) Регламенту).Див. також пункти 20–22 рециталу Регламенту
Через різні розміри фінансових ринків у Європейському Союзі, державам-членам дозволено звільняти публічні пропозиції цінних паперів загальною вартістю до 8 000 000 євро від обов'язку публікувати проспект емісії, як це передбачено Регламентом про проспекти емісії. Крім того, якщо пропозиція цінних паперів спрямована виключно на обмежену групу інвесторів, які не є кваліфікованими інвесторами, підготовка проспекту емісії може бути опущена з огляду на невелику кількість осіб, яким адресована пропозиція. Наприклад, пропозиції, адресовані обмеженій кількості членів сім'ї або особистих знайомих директорів компанії.
Проспект емісії у значенні Регламенту Регламент встановлює вимоги до підготовки, затвердженняДля цілей Регламенту про проспекти емісії, затвердження означає позитивні дії, вжиті компетентним органом держави-члена походження після завершення перевірки проспекту емісії на предмет повноти, узгодженості та зрозумілості інформації, що міститься в ньому (див. статтю 2(r) Регламенту). та розповсюдження проспекту емісії, який має бути опублікований, коли цінні папери пропонуються публічно або допущені до торгів на регульованому ринку, розташованому або керованому в державі-члені.Стаття 1(1) Регламенту. Для цілей Регламенту проспект охоплює проспекти емісії різних видів цінних паперів, емітентів, пропозицій та допусків, такі як стандартні проспекти, проспекти емісії великих інвесторів для цінних паперів, що не виплачують дивіденди, базові проспекти спрощені проспекти для вторинних випусків або проспекти зростання ЄС. Проспект емісії має бути розроблений таким чином, щоб надати всю інформацію, необхідну інвесторам для прийняття обґрунтованих інвестиційних рішень.Див. також пункти 26–32 та 52, 65, 66 Регламенту.
Проспект емісії може складатися з одного документа або бути поєднанням кількох окремих документів (стаття 6(3) Регламенту про проспекти емісії).
Створення брошури Підготовка, зміст та подання проспекту емісії є центральними елементами Регламенту та регулюються в Розділах II та III, а також у Додатках I–V.
Статті з 6 по 12 (Розділ II) Регламенту містять положення щодо підготовки проспекту емісії, короткого викладу проспекту емісії, базового проспекту емісії, єдиної реєстраційної форми, багатодокументного проспекту емісії, відповідальності за проспект емісії та терміну дії проспекту емісії, реєстраційної форми та єдиної реєстраційної форми.
Статті 13–19 (Розділ III) Регламенту про проспекти емісії містять положення щодо обов’язкового та необов’язкового змісту та подання проспекту емісії, мінімальної інформації та подання, спрощених правил розкриття інформації для вторинних випусків, проспекту зростання ЄС, факторів ризику, остаточних цін випуску та остаточного обсягу випуску цінних паперів, виключення інформації та включення інформації шляхом посилання, а також винятків.
Нижче наведено деякі вибрані пункти зі статей 12–19 Регламенту про проспекти емісії як приклади.
Створення, зміст та макет брошури У принципі, проспект емісії повинен містити необхідну інформацію, яка є важливою для того, щоб інвестор міг прийняти обґрунтоване рішення щодо пропозиції.Див. також: статтю 14(2) та статтю 18(1) Регламенту. Ця інформація включає, зокрема (стаття 6(1) Регламенту про проспект емісії):
активи та зобов'язання, прибутки та збитки, фінансовий стан та перспективи емітента та будь-якого гаранта; права, пов'язані з цінними паперами; та причини емісії та її вплив на емітента,
і повинні бути написані та представлені в проспекті емісії (з урахуванням факторів, зазначених у другому підпункті статті 6(1) Регламенту про проспекти емісії) у легко аналізованій, стислой та зрозумілій формі (стаття 6(2) Регламенту про проспекти емісії).
Проспект емісії, як правило, має бути поділений на реєстраційну форму, опис цінних паперів та короткий виклад (стаття 6(4) Регламенту про проспекти емісії).
Реєстраційна форма
Реєстраційна форма містить інформацію про емітента (стаття 6(4) Регламенту). Відповідно до статті 9(1) Регламенту про проспекти емісії, стандартизована реєстраційна форма містить інформацію про організацію, діяльність, фінансовий стан, прибутки та майбутні перспективи, управління та структуру власності компанії.
Опис цінних паперів
Опис цінних паперів містить інформацію про цінні папери, що пропонуються публічно або мають бути допущені до торгів на регульованому ринку (стаття 6(4) Регламенту).Див. також статтю 7(1), другий підпункт, та статтю 8(8) Регламенту.
Анотація проспекту
Короткий виклад проспекту емісії відповідно до статті 7(1) повинен містити анотацію, у якій вказується основна інформація, необхідна інвесторам для розуміння характеру та ризиків емітента, гаранта і цінних паперів, що їх пропонують або допускають до торгів на регульованому ринку, і яку необхідно читати разом з іншими частинами проспекту, з метою надання допомоги інвесторам при розгляді можливості інвестування в такі цінні папери.
Інформація, що міститься в анотації, має бути точною, чесною, чіткою та не вводити в оману. Анотацію слід розуміти як вступ до проспекту емісії, а інформація, яку вона містить, має узгоджуватися з інформацією, що міститься в інших частинах проспекту емісії (стаття 7(2) Регламенту про проспекти емісії). Анотація може, за певними винятками, мати максимальний обсяг семи сторінок формату А4 у друкованому вигляді, використовуючи легкочитабельні розміри шрифту. Відповідно до статті 7(4) та (5) Регламенту про проспекти емісії, анотація складається з чотирьох розділів:Однак, можливо, слід врахувати Регламент (ЄС) № 1286/2014 щодо ключового інформаційного листа.
Вступ із застереженнями; Основна інформація про емітента; Основна інформація про цінні папери; Основна інформація про публічне розміщення цінних паперів та/або допуск до торгівлі на регульованому ринку.
Короткий виклад не повинен містити жодних перехресних посилань на інші частини проспекту емісії або інформацію у формі посилання (стаття 7(11) Регламенту про проспекти емісії).
Відповідальність за проспект емісії Відповідальність за проспект емісії є важливим коригувальним заходом для забезпечення того, щоб проспект емісії був підготовлений та відповідав вимогам Регламенту про проспекти емісії. З цією метою держави-члени повинні забезпечити , щоб, залежно від обставин, принаймні емітент або його адміністративний, управлінський чи наглядовий орган, оферент, особа, яка подає заявку на допуск до торгівлі на регульованому ринку, або гарант ніс відповідальність за точність інформації, що міститься в проспекті емісії та будь-яких доповненнях до нього . Відповідальні особи також повинні бути чітко визначені в проспекті емісії із зазначенням їхнього імені та функції, а у випадку юридичних осіб - їхнього імені та зареєстрованого офісу. Крім того, проспект емісії повинен містити заяви відповідних осіб, які заявляють, що, наскільки їм відомо, інформація в проспекті емісії є правильною та що не було пропущено жодної інформації, яка могла б змінити повідомлення проспекту емісії (стаття 11(1) Регламенту про проспекти емісії). Сама відповідальність не гармонізована згідно із законодавством ЄС. Конкретне впровадження відповідальності за проспект емісії залишається на розсуд держав-членів.
Дійсність Термін дії проспекту емісії, як правило, становить дванадцять місяців (стаття 12 Регламенту про проспекти емісії). Як правило, для проспекту емісії, що складається з кількох окремих документів, термін дії починається з дати затвердження опису цінних паперів (стаття 12(1) Регламенту про проспекти емісії). Якщо реєстраційна форма була затверджена раніше, реєстраційна форма залишається дійсною як частина проспекту емісії протягом дванадцяти місяців після її затвердження. Закінчення терміну дії такої (єдиної) реєстраційної форми (...) не впливає на дійсність проспекту емісії, частиною якого вона є (стаття 12(2) та (3) Регламенту про проспекти емісії).
Затверджений проспект емісії повинен містити чітко видиме попередження про те, коли проспект емісії стає недійсним. У попередженні також має бути зазначено, що обов’язок підготовки доповнення до проспекту емісії не застосовується у разі виникнення суттєвих нових обставин, суттєвих неточностей або суттєвих пропусків, якщо проспект емісії став недійсним (стаття 21(8) Регламенту про проспекти емісії).
Обов'язок складання проспекту емісії при перепродажі