Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansówz dnia 19 maja 2017 r.w sprawie szczegółowej treści warunków emisji certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez fundusz inwestycyjny zamknięty, który nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym 1)Minister Rozwoju i Finansów kieruje działem administracji rządowej - instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 4 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 30 września 2016 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Rozwoju i Finansów (Dz. U. poz. 1595). Spis treści Treść rozporządzenia Załącznik nr 1 - - Tekst załącznika Treść rozporządzenia Na podstawie art. 126 ust. 3 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2016 r. poz. 1896, z późn. zm.2)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2016 r. poz. 1948 i 2260 oraz z 2017 r. poz. 724, 768, 791 i 1089.) zarządza się, co następuje: § 1. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o: 1) ustawie - rozumie się przez to ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi; 2) emitencie - rozumie się przez to fundusz inwestycyjny zamknięty emitujący certyfikaty inwestycyjne, które zgodnie ze statutem funduszu inwestycyjnego nie będą oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu; 3) certyfikacie inwestycyjnym - rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny emitowany przez fundusz inwestycyjny zamknięty, który zgodnie ze statutem funduszu inwestycyjnego nie będzie oferowany w drodze oferty publicznej ani dopuszczony do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzony do alternatywnego systemu obrotu; 4) certyfikacie inwestycyjnym związanym z subfunduszem - rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny emitowany przez fundusz inwestycyjny zamknięty z wydzielonymi subfunduszami; 5) sprawozdaniu finansowym - rozumie się przez to sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z rozporządzeniem wydanym na podstawie art. 81 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 i 2255 oraz z 2017 r. poz. 61, 245, 791 i 1089). § 2. Warunki emisji powinny zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie i innych wskazanych w rozporządzeniu podmiotach oraz o certyfikatach inwestycyjnych objętych warunkami emisji. § 3. Warunki emisji sporządza się w języku polskim. § 4. W treści warunków emisji skróty oraz sformułowania zawodowe (profesjonalne), które mogą być niejasne dla nabywców certyfikatów inwestycyjnych niezwiązanych zawodowo z działalnością emitenta lub z rynkiem kapitałowym, powinny zostać zdefiniowane w rozdziale „Załączniki” jako ostatni punkt warunków emisji. § 5. Wszelkie informacje stanowiące treść warunków emisji zamieszcza się według kolejności określonej w rozporządzeniu. Jeżeli wymóg przedstawienia określonych danych nie ma zastosowania, w treści warunków emisji powinno to zostać wyraźnie wskazane. § 6. 1. Informacje finansowe przedstawione w warunkach emisji należy ujawniać w tysiącach złotych, chyba że charakter i istotność pozycji wymagają innej dokładności. W takim przypadku w nazwie pozycji należy określić, z jaką dokładnością ujawnia się poszczególne informacje. 2. Informacje podlegające przeliczeniu na euro i ujawnieniu w warunkach emisji przelicza się na euro według następujących zasad: 1) poszczególne pozycje bilansu przelicza się na euro według średniego kursu ogłoszonego dla tej waluty przez Narodowy Bank Polski na dzień bilansowy; 2) poszczególne pozycje rachunku wyniku z operacji przelicza się na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje podlegające przeliczeniu, na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego; 3) różnice kursowe powstałe z przeliczenia wyniku finansowego netto, zgodnie z zasadami określonymi w pkt 1 i 2, wykazuje się jako oddzielną pozycję kapitału własnego „różnice kursowe z przeliczenia waluty”. 3. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się do emitentów, którzy zgodnie z art. 13 ustawy wyceniają aktywa i ustalają wartość zobowiązań w walucie obcej. § 7. 1. Warunki emisji składają się z następujących części: 1) „Wstępu”; 2) rozdziału „Czynniki ryzyka”; 3) rozdziału „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w warunkach emisji”; 4) rozdziału „Dane o emisji”; 5) rozdziału „Dane o emitencie”; 6) rozdziału „Dane o działalności emitenta oraz o depozytariuszu”; 7) rozdziału „Dane o towarzystwie, osobach zarządzających i znaczących akcjonariuszach” albo rozdziału „Dane o towarzystwie, zarządzającym z UE, osobach zarządzających i znaczących akcjonariuszach” - w przypadku gdy na podstawie umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1b ustawy, emitentem zarządza i prowadzi jego sprawy zarządzający z UE; 8) rozdziału „Oceny emitenta”; 9) rozdziału „Sprawozdanie finansowe”; 10) rozdziału „Informacje dodatkowe”; 11) rozdziału „Załączniki”. 2. W przypadku pierwszej emisji certyfikatów inwestycyjnych emitenta w warunkach emisji nie zamieszcza się rozdziałów, o których mowa w ust. 1 pkt 8 i 9. § 8. 1. We „Wstępie” zamieszcza się: 1) tytuł „Warunki emisji certyfikatów inwestycyjnych”; 2) nazwę, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej oraz adresem poczty elektronicznej, a także: a) oznaczenie subfunduszy - w przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami, b) nazwę funduszu podstawowego - w przypadku funduszu powiązanego; 3) rodzaj, konstrukcję i typ funduszu, liczbę, rodzaj i oznaczenie emisji certyfikatów inwestycyjnych oferowanych na podstawie warunków emisji; 4) cenę emisyjną oferowanych certyfikatów inwestycyjnych, szacunkowe koszty emisji ponoszone przez emitenta oraz rzeczywiste wpływy emitenta, według wzoru stanowiącego załącznik nr 1 do rozporządzenia, albo sposób ustalenia ceny emisyjnej oraz tryb i termin jej podania do wiadomości osób, do których została skierowana propozycja nabycia certyfikatów, albo do publicznej wiadomości; 5) określenie terminu rozpoczęcia i zakończenia przyjmowania zapisów na certyfikaty inwestycyjne, wskazanie miejsc i sposobu przyjmowania zapisów, określenie zasad przydziału oferowanych certyfikatów inwestycyjnych; 6) wskazanie głównych czynników ryzyka wraz ze wskazaniem miejsca zamieszczenia w warunkach emisji punktu zawierającego ich szczegółowy opis; 7) wskazanie, że emisja certyfikatów inwestycyjnych odbywa się na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w warunkach emisji, jak również że warunki emisji oraz informacja dla klienta alternatywnego funduszu inwestycyjnego - o ile informacja ta jest sporządzona, są jedynymi prawnie wiążącymi dokumentami zawierającymi informacje o ofercie i emitencie; 8) wskazanie liczby certyfikatów inwestycyjnych wszystkich emisji, nazwy serii oraz liczby certyfikatów inwestycyjnych danej serii; 9) datę i miejsce sporządzenia warunków emisji, z oznaczeniem daty ważności warunków emisji oraz daty, do której informacje aktualizujące warunki emisji zostały zamieszczone w ich treści; 10) określenie form, miejsc i terminów, w których warunki emisji oraz załączniki i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie; 11) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w warunkach emisji, w okresie ich ważności, będą podawane do wiadomości osób, do których została skierowana propozycja nabycia certyfikatów, albo do publicznej wiadomości; 12) określenie zakresu informacji o działalności emitenta, udostępnionych uczestnikom w trakcie roku obrotowego, w przypadku gdy emitent podjął decyzję o udostępnianiu tych informacji; 13) spis treści zawierający listę rozdziałów i podstawowych punktów warunków emisji. 2. W przypadku emitenta będącego funduszem z wydzielonymi subfunduszami informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 3-6 i 8, podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu. § 9. 1. W rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się: 1) opis czynników ryzyka dla nabywcy certyfikatu inwestycyjnego, w szczególności wskazanie czynników związanych bezpośrednio z polityką inwestycyjną emitenta, w tym jego lokatami, oraz ograniczeniami w zbywalności certyfikatów inwestycyjnych, a także opis sposobu zarządzania czynnikami ryzyka; 2) informację o konieczności zapoznania się z treścią statutu funduszu dla oceny ryzyka związanego z nabywaniem certyfikatów inwestycyjnych; 3) wskazanie zasad ustalania ceny emisyjnej oferowanych certyfikatów inwestycyjnych oraz w przypadku kolejnej emisji ewentualnej różnicy pomiędzy ceną emisyjną a wartością aktywów netto funduszu przypadającą na certyfikat inwestycyjny według wyceny aktywów dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na certyfikaty inwestycyjne; 4) wskazanie sposobu dokonywania lokat w okresie dostosowania aktywów funduszu do wymogów ustawy oraz statutu funduszu w związku z tworzeniem portfela inwestycyjnego funduszu zgodnie z art. 157 ust. 3 ustawy; 5) wskazanie zasad zbywania składników lokat w okresie 36 miesięcy poprzedzających rozpoczęcie likwidacji funduszu. 2. Opis czynników ryzyka, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, obejmuje, o ile występują, w szczególności następujące ryzyka: 1) ryzyko rynkowe; 2) ryzyko kredytowe; 3) ryzyko walutowe; 4) ryzyko otoczenia makroekonomicznego; 5) ryzyko koncentracji sektorowej i geograficznej lokat; 6) ryzyko związane z wypłatą dochodów funduszu; 7) ryzyko płynności; 8) ryzyko kontrahentów emitenta; 9) ryzyko niedojścia do skutku emisji certyfikatów inwestycyjnych; 10) ryzyko nieprzydzielenia certyfikatów inwestycyjnych; 11) ryzyko przeprowadzenia kolejnych emisji certyfikatów inwestycyjnych; 12) ryzyko braku płynności certyfikatów inwestycyjnych; 13) ryzyko zmiany warunków emisji certyfikatów inwestycyjnych; 14) ryzyko wykupu certyfikatów inwestycyjnych; 15) ryzyko rozwiązania emitenta w czasie jego trwania; 16) ryzyko zmiany statutu funduszu; 17) ryzyko związane ze stosowaniem dźwigni finansowej AFI; 18) ryzyko niewypłacalności podmiotów, które emitują instrumenty finansowe będące przedmiotem lokat emitenta. 3. W przypadku emitenta będącego funduszem z wydzielonymi subfunduszami informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 3-5, zamieszcza się odrębnie dla każdego subfunduszu. 4. W przypadku emitenta będącego funduszem powiązanym zamieszcza się informacje, o których mowa w ust. 1, dotyczące również funduszu podstawowego. § 10. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w warunkach emisji” zamieszcza się imiona, nazwiska i funkcje osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w warunkach emisji oraz firmę (nazwę) i siedzibę podmiotu, w imieniu którego działają, a także ich własnoręcznie podpisane oświadczenia o odpowiedzialności. Oświadczenie o odpowiedzialności powinno stwierdzać, że informacje zawarte w warunkach emisji są prawdziwe i rzetelne oraz nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w warunkach emisji jest wymagane przepisami ustawy i rozporządzenia, a także że wedle najlepszej wiedzy tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w warunkach emisji, okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. 2. Jeżeli za poszczególne części warunków emisji są odpowiedzialne różne osoby, w informacjach, o których mowa w ust. 1, należy wskazać, za którą część warunków emisji odpowiada dana osoba. 3. Podpisy osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w warunkach emisji mogą być odtwarzane mechanicznie. § 11. 1. W rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza się informacje dotyczące certyfikatów inwestycyjnych będących przedmiotem emisji, w tym: 1) szczegółowe określenie rodzaju certyfikatów inwestycyjnych; 2) szczegółowe określenie liczby, ceny emisyjnej, szacunkowych kosztów emisji ponoszonych przez emitenta oraz wpływów emitenta, a także opłat manipulacyjnych pobieranych przy zapisach na certyfikaty inwestycyjne, według wzoru stanowiącego załącznik nr 2 do rozporządzenia; 3) szczegółowe określenie rodzajów kosztów emisji ponoszonych przez emitenta, ze wskazaniem ich wysokości w podziale na rodzaje oraz metody rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych emitenta; 4) określenie podstawy prawnej emisji certyfikatów inwestycyjnych, ze wskazaniem: a) organu uprawnionego do podjęcia decyzji o emisji certyfikatów inwestycyjnych, b) daty i formy oświadczenia o emisji; 5) wskazanie: a) praw z certyfikatów inwestycyjnych i terminu ich realizacji, b) czy certyfikaty inwestycyjne poszczególnych serii reprezentują różne prawa majątkowe, c) czy certyfikaty inwestycyjne imienne są uprzywilejowane, z określeniem sposobu uprzywilejowania, d) ograniczeń zbywalności certyfikatów inwestycyjnych imiennych, e) czy dotychczasowym uczestnikom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia certyfikatów inwestycyjnych kolejnej emisji funduszu; 6) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem certyfikatami inwestycyjnymi; 7) wskazanie podmiotu, który zobowiązał się w umowie z towarzystwem lub emitentem do objęcia na własny rachunek całości lub części certyfikatów będących przedmiotem emisji, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania, z określeniem liczby certyfikatów inwestycyjnych, jakie podmiot ten zobowiązał się objąć, oraz wysokości opłat stałych i prowizji dla tego podmiotu z tego tytułu; 8) określenie zasad dystrybucji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych, w tym co najmniej wskazanie: a) podmiotu, o którym mowa w art. 27 ust. 1 ustawy, pośredniczącego w prowadzeniu zapisów na certyfikaty inwestycyjne, wraz ze wskazaniem: - firmy (nazwy), siedziby i adresu tego podmiotu, - zakresu jego obowiązków w związku z prowadzeniem zapisów na certyfikaty inwestycyjne oraz wynikających z tego praw uczestników funduszu, - zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem, b) zasad, miejsc, terminów i sposobów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej, c) terminów i szczegółowych zasad przydziału certyfikatów, w tym zasad przydziału certyfikatów w zamian za wniesione do funduszu papiery wartościowe, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub prawa, o których mowa w art. 147 ust. 1 pkt 1 lit. a i b oraz pkt 2 ustawy, d) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot, e) trybu, w jakim informacje o dojściu lub niedojściu emisji do skutku będą podawane do wiadomości osób, do których została skierowana propozycja nabycia certyfikatów, albo do publicznej wiadomości, f) sposobu i terminu zwrotu dokonanych wpłat na certyfikaty inwestycyjne w przypadku niedojścia emisji do skutku; 9) określenie ponoszącego koszty (towarzystwo lub osoba zapisująca się na certyfikaty inwestycyjne) związane z wyceną praw, o których mowa w art. 147 ust. 1 pkt 1 lit. a i b oraz pkt 2 ustawy, a także z zawarciem umowy przenoszącej te prawa; 10) wskazanie przypadków, w których towarzystwo jest obowiązane niezwłocznie zwrócić wpłaty do funduszu wraz z odsetkami naliczonymi przez depozytariusza i pożytkami, jakie te wpłaty przyniosły; 11) wskazanie sposobu i szczegółowych warunków wykupywania certyfikatów inwestycyjnych, jeżeli statut funduszu to przewiduje; 12) wskazanie miejsc w statucie emitenta, w których są przedstawione: a) rodzaje, maksymalna wysokość, sposób kalkulacji i naliczania kosztów obciążających emitenta, b) przesłanki, tryb i warunki wykupywania certyfikatów inwestycyjnych oraz terminy i sposób dokonywania ogłoszeń o wykupie certyfikatów inwestycyjnych, c) szczegółowe kwestie związane z ewentualnym wypłacaniem przez emitenta na rzecz uczestników funduszu dochodów lub przychodów ze zbycia lokat. 2. W przypadku emisji certyfikatów inwestycyjnych związanych z subfunduszem informacje, o których mowa w ust. 1, podaje się odrębnie dla każdej emisji certyfikatów związanych z każdym subfunduszem. § 12. W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się: 1) nazwę, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli fundusz zmieniał nazwę - również nazwy używane poprzednio, a także: a) oznaczenie subfunduszy - w przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami, b) nazwę funduszu podstawowego - w przypadku funduszu powiązanego; 2) wskazanie czasu, na jaki emitent został utworzony; 3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których emitent został utworzony; 4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie emitenta do właściwego rejestru. § 13. 1. W rozdziale „Dane o działalności emitenta oraz o depozytariuszu” zamieszcza się: 1) zwięzłe omówienie celów inwestycyjnych emitenta oraz wskazanie miejsc w statucie emitenta, w których są przedstawione zasady dywersyfikacji oraz kryteria doboru lokat; 2) zwięzły opis polityki inwestycyjnej emitenta, w tym: a) informacje o typach lokat oraz szacunkowym udziale poszczególnych typów lokat w portfelu inwestycyjnym emitenta, w zakresie: - papierów wartościowych, - wierzytelności, - udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, - walut, - instrumentów pochodnych, w tym niewystandaryzowanych instrumentów pochodnych, - praw majątkowych, których cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od oznaczonych co do gatunku rzeczy, określonych rodzajów energii, mierników i limitów wielkości produkcji lub emisji zanieczyszczeń, dopuszczonych do obrotu na giełdach towarowych, - instrumentów rynku pieniężnego, - depozytów, - jednostek uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych, - tytułów uczestnictwa instytucji wspólnego inwestowania mającej siedzibę za granicą, - praw własności lub współwłasności nieruchomości gruntowych oraz budynków i lokali stanowiących odrębne nieruchomości, - użytkowania wieczystego, - praw własności lub współwłasności statków morskich, b) informacje o inwestycjach o podwyższonym ryzyku, z uwzględnieniem: - kryteriów wyboru przedsiębiorstw, - przewidywanego zaangażowania kapitałowego w poszczególne rodzaje przedsiębiorstw, - polityki emitenta w zakresie zarządzania przedsiębiorstwami, w tym opracowywania strategii rozwoju przedsiębiorstw, - przewidywanych sposobów zakończenia inwestycji, c) informacje o polityce inwestycyjnej emitenta w zakresie: - zaciągania pożyczek na cele funduszu, - udzielania pożyczek, - udzielania gwarancji, - emisji obligacji, - zasad stosowania dźwigni finansowej AFI, w tym informacje o jej maksymalnym poziomie, jaki może być stosowany przez emitenta, d) informacje o strukturze portfela inwestycyjnego ze względu na płynność inwestycji, e) informacje o strukturze portfela inwestycyjnego w ujęciu branżowym i geograficznym, z określeniem branż i rejonów geograficznych najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej funduszu; 3) wskazanie miejsca w statucie funduszu, w którym znajduje się omówienie stosowanego przez fundusz sposobu dokonywania wyceny aktywów; 4) opis procedur, na podstawie których fundusz może zmienić strategię lub politykę inwestycyjną; 5) opis zarządzania płynnością; 6) wskazanie sposobu i terminu udostępniania informacji, o których mowa w art. 222b ustawy; 7) informacje o depozytariuszu, w tym: a) firmę (nazwę), siedzibę i adres depozytariusza wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej oraz adresem poczty elektronicznej, b) wskazanie, czy depozytariusz jest podmiotem z grupy kapitałowej towarzystwa lub zarządzającego z UE, wraz z opisem charakteru powiązań, c) wskazanie zakresu obowiązków depozytariusza wobec uczestników funduszu, d) opis obowiązków depozytariusza w zakresie reprezentowania interesów uczestników funduszu wobec towarzystwa lub zarządzającego z UE, w tym zasady wytaczania przez depozytariusza na rzecz uczestników funduszu powództwa, o którym mowa w art. 72a ust. 1 ustawy; 8) informacje