コーポレート・インバージョン（）は、自国に本拠を置く多国籍企業グループが、外国法人をグループの最終的な親会社とする組織再編をいう。タックス・インバージョン（）またはコーポレート・エクスパトリエーション（）とも呼ばれる。
典型的には、従来の内国親会社の株主が外国親会社の株式を取得し、従来の親会社は外国親会社の子会社となる。企業グループの最終親会社と税務上の所在地が国外へ移る一方、実際の本社、従業員、設備その他の事業活動が同時に国外へ移転するとは限らない。
コーポレート・インバージョンは、外国所得に対する本国課税の軽減、低税率国に所在する外国親会社への所得移転、国外子会社の利益へのアクセスなどに利用されてきた。米国では1990年代末から2000年代初頭にかけて実行例が相次ぎ、税源の侵食、企業間の競争条件および税制に対する公平感への影響が政策上の問題となった。
構造 外国親会社の設立 自国企業の株主が、外国に設立された法人の株式と引き換えに自国企業の株式を移転することで、外国法人を企業グループの最終親会社とする方法がある。この再編後も、従来の株主が外国親会社の株式を通じて企業グループを所有し続ける場合がある。
米国議会調査局は、米国企業によるインバージョンの経路を、外国親会社の所在地国で相当程度の事業を営む方法、米国企業が自社より大きな外国企業と合併する方法、米国企業が自社より小さな外国企業と合併する方法に区分している。
自国企業の株主構成や事業実態をほとんど変更せず、新設した外国親会社の下へ企業グループを移す方式は、ネイキッド・インバージョン（）と呼ばれる。米国では、2004年の法改正とその後の財務省規則によって、この方式による税務上の利益を得ることが困難になった。
国際合併を用いる方式 自国企業と外国企業が合併し、外国法人を統合後の親会社とする方式では、従来の自国企業の株主が新会社の株式の一部を引き続き保有する。従来の自国企業の株主が統合会社の過半数を所有し続ける場合でも、税法上の持株比率の基準を下回れば、外国法人としての取扱いが認められる場合がある。
国際合併には事業規模の拡大や国外市場への進出などの目的を伴う場合があるため、すべての外国企業との合併が租税目的のインバージョンに当たるわけではない。米国の制度は、従来の米国企業の株主による統合後の持株比率と、外国親会社の所在地国における事業活動を基準として、税務上の取扱いを区分している。
税負担を軽減する仕組み 国外所得に対する課税 インバージョン後に外国で行う事業を新しい外国親会社の子会社として保有することで、従来の本国親会社を経由せずに国外所得を得る構造を形成できる。本国が内国法人の全世界所得を課税対象とし、外国法人については国内源泉所得だけを課税対象とする制度を採用している場合、最終親会社の所在地の変更は国外所得に対する課税管轄へ影響する。
法人の居住地を設立準拠地によって判定する制度では、外国法に基づいて設立した親会社が外国法人として扱われる可能性がある。法人の居住地を実際の管理・支配地によって判定する制度では、外国親会社が従来の本国で管理され続けている場合、その国の居住法人として課税される可能性がある。
アーニングス・ストリッピング 外国親会社またはその関連会社が従来の内国法人へ融資し、内国法人が支払う利子を損金へ算入することで、本国の課税所得を減少させる方法はアーニングス・ストリッピング（）と呼ばれる。企業グループ全体の対外債務を増加させなくても、外国親会社と内国子会社の間に債務を設定することで、利子の支払先へ所得を移転できる。
利子のほか、外国関連会社へ支払うロイヤルティーや管理料、関連会社間の移転価格も、本国の課税所得を国外へ移転する経路となり得る。山崎昇は、インバージョンに伴って内国法人の無形資産が外国親会社または外国関連会社へ移転すると、その後に支払われるロイヤルティーによって内国法人の課税所得が侵食される可能性を指摘した。
国外子会社の利益へのアクセス 米国企業では、インバージョン後の外国親会社を介し、従来の米国親会社が保有していた外国子会社の利益へアクセスする取引が利用された。米国財務省は2014年、外国子会社が新しい外国親会社へ融資する「ホップスコッチ・ローン」、外国子会社を被支配外国法人の範囲から外す取引、外国子会社の資金を外国親会社へ移す取引を対象とする対抗措置を公表した。
米国 1990年代から2004年まで 米国では、1990年代末から2000年代初頭にかけて、米国企業がバミューダ諸島やケイマン諸島などに新しい外国親会社を設立する事例が注目された。インガソール・ランド、タイコ・インターナショナル、ナバーズ・インダストリーズ、クーパー・インダストリーズなどが、この時期の主な事例として挙げられている。
米国財務省は2002年、インバージョン取引の頻度、規模および社会的な注目度が増しているとして、税制上の影響を検討した報告書を公表した。同報告書は、米国の課税ベースの侵食、外国支配企業が得る費用上の優位および税制の公平性に対する認識の低下を主要な問題として挙げた。
2004年の法改正 2004年の米国雇用創出法は、内国歳入法第7874条を新設し、外国法人による米国法人または米国事業の取得後も、従来の所有者が外国法人を継続して所有する取引に対する規制を導入した。
従来の米国法人の株主が、取得後の外国親会社の議決権または価値の80%以上を保有し、外国親会社の所在地国で企業グループが相当程度の事業活動を行っていない場合、その外国親会社は米国税法上の内国法人として扱われる。
従来の株主による持株比率が60%以上80%未満の場合、外国親会社は外国法人として扱われるが、国外移転した事業体に生じる一定の「インバージョン利得」は、純営業損失や一定の税額控除によって相殺できない。
企業グループが外国親会社の所在地国で相当程度の事業活動を行っている場合には、第7874条の代理外国法人に関する規定は適用されない。米国財務省規則は、この事業活動要件について、企業グループの従業員、資産および所得のそれぞれ少なくとも25%が外国親会社の所在地国に存在し、または同国から生じることを求めている。
2014年から2016年までの規制 米国財務省と内国歳入庁は2014年、外国企業の受動資産を利用して持株比率を引き下げる「キャッシュ・ボックス」、米国企業が取引前に特別配当を行って規模を縮小する「スキニー・ダウン」および事業の一部だけを外国法人へ移す「スピンバージョン」を対象とする措置を公表した。
2016年の規則は、外国法人が過去3年間に取得した米国企業によって規模を拡大し、別の米国企業との取引で持株比率基準を回避する手法などを規制した。ファイザーとアイルランド法人アラガンは、2016年の規則公表後、計画していた合併を中止した。
米国議会調査局は、2016年の規則が、その後の合併型インバージョンの減少に重要な影響を与えたことを示す証拠があると述べている。
2017年の税制改正 2017年税制改革法は、連邦法人税率を35%から21%へ引き下げ、米国の国際課税制度を改正するとともに、インバージョンを抑制する複数の規定を導入した。同法は、一定のインバージョン後に外国法人から受け取る配当へ適用する税率や、外国関係会社の株式帰属規則などを変更した。
米国議会調査局は、2017年の税制改正以前に、2016年の規則によって税務目的のインバージョンの多くが既に抑制されていた可能性を指摘している。
日本 日本では、2007年5月から、外国法人の日本子会社が外国親会社の株式を対価として内国法人を吸収合併する、国境を越えた三角合併が可能となった。山崎昇は、この制度を利用して、日本企業を外国親会社の子会社とするインバージョンも可能になったと述べている。
2007年度税制改正では、一定の軽課税国に所在する外国親会社の株式を対価とする組織再編について、適格組織再編としての課税繰延べを認めず、旧株の譲渡益へ課税する措置が導入された。同改正では、インバージョン後の外国親会社について、国内株主に対する外国子会社合算税制の適用範囲も拡大された。
日本の租税特別措置法には、内国法人が経済実態や実質的な株主構成を変えずに外国法人の子会社となった場合、その外国法人の所得を一定の内国法人または居住者の所得とみなして課税する「特殊関係株主等である内国法人等に係る外国関係法人に係る所得の課税の特例」が設けられている。同制度は、財務省の税制改正資料において、コーポレート・インバージョンに対応する制度として位置付けられている。
研究 Col、Liao、Zeumeは、1996年から2013年までに11の本拠国から45の受入国へ移った691件のインバージョンを調査した。同研究では、対象企業の3分の2が従来より法定法人税率の低い国へ移った一方、タックス・ヘイブンへ移った企業は5分の2であり、地理的な近接性と受入国のガバナンス水準も移転先の選択に関係していた。
Babkin、Glover、Levineは、インバージョンによる法人税の節減が株主全体に利益を与える一方、課税対象となる株主には株式の含み益に対する課税時期を繰り延べる選択肢を失う費用が生じると論じた。同研究は、外国人投資家、非課税投資家および最高経営責任者が相対的に大きな利益を得る一方、多くの課税対象株主の富が減少する可能性を示した。
脚注
関連項目 租税回避 税源浸食と利益移転 タックス・ヘイヴン 多国籍企業 持株会社 国際課税 法人税 外国子会社合算税制 移転価格税制 過少資本税制 三角合併 本社機能の国外移転 オフショアリング
外部リンク コーポレート・インバージョン（外国親会社の設立）と国際税務 - 税務大学校 Corporate Expatriation, Inversions, and Mergers: Tax Issues - 米国議会調査局 26 U.S.C. § 7874 - 米国下院法律改訂協議会