変態設立事項（へんたいせつりつじこう）とは、株式会社の設立の際に、発起人が自己又は第三者の利益を図って会社の財産的基礎を危うくする可能性のある危険な事項として、定款に記載するとともに、裁判所に選任された検査役の調査を受けなければ効力を生じない事項のこと。

内容は、①現物出資 ②財産引受 ③発起人がうける特別利益・報酬 ④会社の負担になる設立費用 の4つ事項で、設立において特別な手続が付加されていることから、通常の状態ではない（変態）という意味で変態設立事項と呼ばれる。 会社法は、以下で条数のみ記載する。

概要 変態設立事項が効力を発するためには、まず原始定款においてその旨を明示した上で、例外はあるが裁判所が選任した検査役による調査を経ることを基本とし、仮に不当扱いになった場合はその変更の手続きを行わなければならない。不当扱いになった場合に定款の変更を行うのは、発起設立であれば裁判所、募集設立であれば創立総会である。

なお、昭和41年12月23日最高裁判所判決は、創立総会は変態設立事項についての定款の規定を削除あるいは縮小しかできないと解するものであったが、この対象となった商法自体が平成17年に改正されているのでこれは現行法での判決ではない。

変態設立事項で検査役による調査について例外規定があるのは、現物出資または財産引受けに関し一定の条件を満たす場合である。

種類(28条) 現物出資 財産引受 発起人がうける特別利益・報酬 会社の負担になる設立費用

規制 原始定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない(28条)。

出典

参考文献

関連項目 株式会社 (日本)

外部リンク