Nagle magicznym sposobem zjawia się Drosselmajer z naprawionym dziadkiem do orzechów. Opowiada dzieciom i Julii o tym jak zabawka stała się brzydka. Z okazji narodzin królewskiej księżniczki Pirlipaty wystawia się wielką ucztę dla ościennych królestw. Wobec przygotowań racje żywnościowe zostają odmówione żyjącej w królewskim pałacu królowej myszy Mysibabie i jej synowi. Urażona Mysibaba wyżera kiełbaski przeznaczone dla gości. Z rozkazu króla nadworny zegarmistrz Krystian Drosselmaker zastawia pułapki na myszy, a koty mianuje się nadzwyczajnymi radcami legacyjnymi. Jednak Mysibaba omija pułapki i za sprawą jej ugryzień zachwycająca wszystkich swym pięknem Pirlipata zmienia się w szpetnego potworka. Obarczony winą Krystian ma za zadanie wyleczyć Pirlipatę.